Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу n А66-3290/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13   октября    2009 года                    г. Вологда                Дело    № А66-3290/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2009 года.

Полный    текст    постановления   изготовлен 13 октября 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я.,  судей Романовой А.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» и Дейкина Сергея Владимировича  Барышева В.В. по доверенностям от 26.05.2008 и 12.04.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» и Дейкина Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Тверской области от 26 июня 2009 года по делу  № А66-3290/2009 (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Форсаж» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Ватутину Александру Валентиновичу о   признании ответчика не приобретшим права собственности на долю уставного капитала Общества в размере 10 % стоимостью  1000 руб.

Определением суда от 02.06.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен Дейкин Сергей Владимирович.

Решением от 26.06.2009 в удовлетворении иска отказано.  Взысканы с Общества в пользу Ватутина А.В. расходы на оплату услуг представителя в размере 5000 руб. В  остальной части Ватутину  А.В. отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неприменение норм материального права, подлежащих применению, нарушение процессуального права, выразившееся в освобождении сторон от доказывания обстоятельств, на которые они ссылались в иске и возражениях на иск, просит его отменить, исковые требования удовлетворить.

Доводы жалобы сводятся к следующему: суд необоснованно сослался на то, что обстоятельства, связанные с оплатой уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автомобили» (далее – ООО «Автомобили»),  исследованы   Арбитражным     судом      Тверской области     в     рамках дела № А66-1559/2008 и сделан неправомерный вывод о наличии у Ватутина А.В. права собственности на долю в уставном капитале в размере 10 % и об оплате им данной доли. По мнению истца, в рамках указанного дела  данный вопрос не исследовался и не разрешался судом по существу. Названным решением суда лишь подтвержден статус Ватутина А.В. как участника Общества по состоянию на 06.12.2007. Право собственности на долю уставного капитала и статус участника Общества представляют собой разные аспекты, момент возникновения которых закон связывает с различными обстоятельствами. Тот факт, что Ватутин А.В. с момента создания Общества до декабря 2007 года значился участником Общества, не доказывает, что он внес свой вклад в уставный капитал, а потому приобрел право собственности на долю в уставном капитале. Уставный капитал Общества  ошибочно сформирован  за счет средств одного из участников  Дейкина С.В., который полагал, что  10 000 руб. являются его личным взносом в уставный капитал. Ватутин А.В. не поручал Дейкину С.В. внести за него вклад в уставный капитал. Ошибочно внесенные  деньги  возвращены Дейкину С.В. Обществом.

Дейкин С.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом  норм материального и процессуального права, просит   его отменить, исковые требования Общества удовлетворить.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему:  судья не мог рассматривать данное дело и подлежал отводу, так как давал  оценку  по существу  дела № А66-1559/2008, что     отражено      в     решении. Также при рассмотрении указанного дела данный судья грубо нарушил  нормы процессуального права, что прямо отражено в замечаниях на протокол  судебного заседания. Судья при рассмотрении настоящего дела вышел за рамки заявленных истцом требований. Решение по делу № А66-1559/2008  не имеет   преюдициального значения, поскольку Дейкин С.В. не участвовал при его рассмотрении. Суд не дал оценки доказательствам, которые приобщены в материалы дела. В материалах дела представлены   бесспорные доказательства того, что «ответчик не участвовал в формировании уставного капитала общества, лично не внес ни одной копейки, и никому эту оплату производить не поручал», следовательно, он не приобрел права на указанную долю. Представленные суду документы о взыскании с общества судебных издержек в размере 5000 руб. не  могут служить основанием для оплаты услуг представителя. По мнению истца, взыскание  такой суммы при уставном капитале в 10 000 руб. может привести организацию к банкротству.

Представитель Общества и Дейкина  С.В. в судебном заседании апелляционной инстанции  поддержал доводы жалоб, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представляя интересы Дейкина С.В., Барышев В.В. в судебном заседании апелляционной инстанции требования жалобы уточнил, просил производство по делу прекратить.

Ватутин А.В. в отзыве на апелляционную жалобу  Общества возразил против ее доводов, просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Отзыв на жалобу Дейкина  С.В. не представил.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил. В отзыве на апелляционную жалобу Ватутин А.В. указал о рассмотрении дела в его отсутствие. В связи с этим  дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).

Выслушав представителя Общества и Дейкина  С.В., исследовав доказательства по делу, доводы жалоб и  отзыва на жалобу Общества, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 19.10.2001 администрацией города Ржева Тверской области в качестве юридического лица зарегистрировано                   ООО «Автомобили», о чем  Межрайонной  инспекцией Министерства  Российской Федерации по налогам и сборам № 7 по Тверской области 19.12.2002  внесена    запись   в Единый  государственный  реестр  юридических лиц.

Согласно учредительному договору ООО «Автомобили» от 17.10.2001 участниками общества  выступили: Ватутин А.В., Дейкин С.В., Лебедев А.П., Короткина Е.Д., Терезхин В.Н. и Пашкова Т.В.

Пункт 3 учредительного договора предусматривал, что размер уставного капитала  общества составляет 10 000 руб., который  составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли каждого участника общества  в уставном капитале составляет:   Ватутина А.В.  –  10 %, Дейкина С.В. – 30 %, Короткиной  Е.Д. – 25 %, Лебедева А.П. – 25 %, Пашковой Т.В. – 5 %, Терехина В.Н. – 5 %.

В соответствии с пунктом 4 учредительного договора каждый участник  общества  должен  полностью внести свой вклад  в уставный капитал общества. При этом стоимость  вклада  каждого учредителя ООО «Автомобили»  должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Учредительный договор подписан всеми участниками.

Решением общего собрания участников ООО «Автомобили» от 04.12.2007 (протокол № 1) в числе прочих приняты следующие решения: прекращены полномочия Ватутина А.В. как генерального директора общества, на эту должность назначен Бицутин Ю.В.; в связи с неоплатой Ватутиным А.В. доли в уставном капитале и переходе ее к обществу, доля Ватутина А.В. распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале; утверждены изменения внесенные в устав и дополнительное соглашение к учредительному договору.

Общим собранием участников ООО «Автомобили», состоявшимся 06.12.2007 (протокол № 2), приняты решения об утверждении новой редакции Устава в связи с переименованием ООО «Автомобили» в Общество и изменением его местонахождения; утверждено дополнительное соглашение к учредительному договору.

Согласно  пункту 1.2 Устава в новой редакции участниками  Общества являются: Дейкин С.В., Короткина Е.Д., Лебедева В.А. и Пашкова Т.В.

Пункт 4.1 Устава предусматривает, что уставный капитал  распределен следующим образом: номинальная стоимость доли Дейкина  С.В. – 3333 руб., вклад  его в уставный капитал Общества состоит  из денежных средств  в размере 3333 руб., что составляет 33, 333 %;  номинальная стоимость  доли  Короткиной  Е.Д. – 2778 руб., вклад ее в уставный капитал Общества состоит из денежных  средств в размере 2778 руб., что составляет  27, 778 % уставного капитала;  номинальная стоимость  доли  Лебедевой  В.А. – 2778 руб., ее вклад в уставный капитал Общества состоит из денежных средств в размере          2778 руб., что составляет  27, 778 % уставного капитала;  номинальная стоимость  доли Пашковой  Т.В. – 1111 руб., ее вклад в уставный капитал Общества состоит из денежных средств в размере 1111 руб. что составляет 11, 111 % уставного капитала.

Решением  Арбитражного суда  Тверской области от 12.08.2008 по делу № А66-1559/2008, оставленным без изменения  постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 27.10.2008 и 21.01.2009,  исковые требования Ватутина А.В. к Обществу  о признании недействительным  решений общего  собрания участников  ООО «Автомобили» от 06.12.2007 (протокол № 2) удовлетворены частично. Признаны недействительными решения общего собрания  участников ООО «Автомобили» от 06.12.2007 № 2 об утверждении  новой редакции  Устава Общества  в связи со сменой  наименования и изменением местонахождения и утверждении дополнительного соглашения к учредительному договору. В остальной части  в иске отказано.

Считая, что, Ватутин А.В. не приобрел  право собственности на долю  уставного капитала  Общества в силу требований  статей 15, 16 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), поскольку не внес взнос в уставный капитал  ООО «Автомобили»,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего: уставный капитал ООО «Автомобили» оплачен полностью    в      установленный законом срок, сведения об ответчике Ватутине А.В. как об участнике  данного Общества содержатся в Уставе и учредительном договоре, которые  им подписаны. Оснований считать  ответчика лицом, не приобретшим  статус участника Общества, у суда не имеется.  Обстоятельства, связанные с оплатой  уставного капитала                ООО  «Автомобили»,   исследованы  судом    в   рамках дела № А66-1559/2008. Выводы, содержащиеся в решении суда от 12.08.2008, а также в постановлениях  судов вышестоящих  инстанций, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное  значение для настоящего дела и обязательны для спорящих сторон.  Судом в рамках названного дела установлено, что уставный капитал ООО «Автомобили» на момент  образования юридического лица оплачен  полностью, задолженности участников Общества по оплате долей не имелось. Требование Ватутина  А.В. о взыскании представительских  расходов в размере 5000 руб.  являются обоснованными и подлежат удовлетворению, поскольку подтверждены   документально.  Требование о взыскании 699 руб. 89 коп.  расходов на приобретение горюче-смазочных  материалов удовлетворению не подлежит ввиду недоказанности ответчиком  самостоятельного приобретения  данных  материалов, использования  транспортного средства с целью  поездок в судебные заседания  по настоящему делу, отсутствия  обоснованности  расчета  расхода топлива применительно к техническим характеристикам транспортного средства.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований Общества не имеется.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает способы защиты гражданских прав.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец воспользовался таким способом защиты права, как признание ответчика не приобретшим права на долю в уставном капитале истца.

Статья 2 Закона об ООО предусматривает, что обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью при его учреждении регламентирован статьей 16 Закона              об ООО, согласно пункту 1 которой каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Аналогичный порядок  внесения вкладов в уставный капитал общества установлен пунктом 4 учредительного договора ООО «Автомобили». При этом размер  доли Ватутина А.В.  как участника общества   в уставном капитале определен на момент создания (10 %).

Истец считает, что Ватутин  А.В. не выполнил обязанность по  внесению своего вклада  в уставный капитал, в связи с этим не приобрел  право на долю в уставном капитале Общества.

Вместе с тем, объективных доказательств, свидетельствующих о вышеуказанном обстоятельстве, истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил.

Суд первой инстанции установил, что  уставный капитал ООО «Автомобили» на момент его создания оплачен в полном  объеме. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается и подтверждается имеющимися в деле квитанциями (л. 60).

Как правильно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что Ватутин А.В. не лично  оплатил свою долю, не имеет правообразующего значения  для разрешения настоящего