Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу n А66-3290/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

спора, поскольку  нормы Закона об ООО, а также положения учредительного договора и Устава ООО «Автомобили»   не ставят зависимость требования о выполнении обязанности  по оплате уставного  капитала общества от  того, кем именно  оплачена доля участника.

Ссылка Общества на то обстоятельство, что каждый участник  должен лично  внести свой вклад  в уставный капитал Общества, не  подтверждается положениями учредительного договора и Устава ООО «Автомобили» исходя из  их буквального толкования.

Кроме того, суд, обоснованно применив норму статьи 69 АПК РФ, при рассмотрении настоящего спора  сослался    на     выводы     Арбитражного    суда     Тверской    области по делу № А66-1559/2008.

Решением  Арбитражного суда  Тверской области от 12.08.2008 по делу № А66-1559/2008, оставленным без изменения  постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 27.10.2008 и 21.01.2009,  исковые требования Ватутина А.В. к Обществу  о признании недействительными  решений общего  собрания участников  ООО «Автомобили» от 06.12.2007 (протокол № 2) удовлетворены частично. Признаны недействительными решения общего собрания  участников ООО «Автомобили» от 06.12.2007 № 2 об утверждении  новой редакции  Устава Общества  в связи со сменой  наименования и изменением местонахождения и утверждении дополнительного соглашения к учредительному договору. В остальной части  в иске отказано.

В рамках названного дела суд установил  факт  полной оплаты уставного капитала  общества  в определенный  законом срок, а также  отсутствие  оснований  для наступления для Ватутина А.В.  правовых последствий, предусмотренных  пунктом 3 статьи 23 Закона об ООО. Согласно данной норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок  свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также  доля  участника общества, который  не предоставил  в срок денежную  или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона об ООО, переходит к Обществу. Кроме того, суд указал на то обстоятельство, что, коль скоро ответчик не представил  каких-либо доказательств прекращения  права истца на 10 % долей в уставном капитале общества, общее собрание  участников  04.12.2007 без законных  на то  оснований перераспределило  принадлежащую истцу долю. Данные выводы послужили одним из оснований для  удовлетворения исковых требований о признании  недействительным решения общего собрания участников ООО «Автомобили» от 06.12.2007 № 2 об утверждении новой редакции  устава общества в связи со сменой  наименования и изменением местонахождения и утверждении дополнительного соглашения к учредительному  договору.

Таким образом, в рамках дела № А66-1559/2008  суд пришел к выводу не только о том, что Ватутин А.В. является участником ООО «Автомобили», но и о том, что его право на 10 % долей в уставном капитале общества не прекращено.

То обстоятельство, что Общество выплатило Дейкину   С.В. ошибочно уплаченную им денежную сумму, не относится к существу спора, поскольку Ватутин А.В. участником данных  отношений не являлся.

Доводы подателей жалоб о необоснованном применение в данном случае статьи 69 АПК РФ и нарушение норм процессуального права во внимание не принимаются.

Обстоятельства, включенные в предмет доказывания, подлежат доказыванию в суде. Однако из этого общего правила имеются исключения. Доказыванию не подлежат преюдициальные и общеизвестные факты.

Преюдициальность означает предрешенность некоторых фактов, которые не надо вновь доказывать. Преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, будут обладать преюдициальностью.

Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах. В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 31.10.1996 № 13, если в новом деле участвуют и другие лица, для них факты, установленные в предыдущем решении, не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях. Для положительного решения вопроса о преюдициальности требуется наличие как объективных, так и субъективных пределов.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке,  определенном законом.

В данном случае привлеченный в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в настоящем деле Дейкин  С.В. не был участником  процесса при рассмотрении вышеназванного дела № А66-1559/2008, поэтому только для него  факты, установленные  в предыдущем решении, не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих  основаниях. В отношении других лиц, участвующих в деле № А66-3290/2009, преюдициальность  допустима.

Рассматривая заявленные  требования, суд первой инстанции не только  сослался на выводы суда по ранее рассмотренному делу, но и оценил все имеющиеся в настоящем деле доказательства, на основании которых пришел к выводу о необоснованности требований о признании Ватутина А.В. не приобретшим права на долю в уставном капитале ООО «Автомобили» и отказал истцу в удовлетворении иска.

Таким образом, нарушений норм процессуального права при рассмотрении настоящего спора  судом не допущено.

Кроме того, апелляционная инстанция также принимает во внимание, что решением  Арбитражного   суда    Тверской     области    от 27.05.2009 по делу № А66-5760/2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от  31.07.2009, исковые требования Ватутина  А.В. к Обществу о признании недействительными решений общего собрания участников                ООО «Автомобили» от 04.12.2007, оформленных протоколом от 04.12.2007           № 1, удовлетворены. При рассмотрении данного дела суд также пришел к выводу о статусе Ватутина  А.В. как участника ООО «Автомобили».

Доводы подателей жалоб о том, что судья не мог рассматривать настоящее дело и подлежал отводу, так как давал  оценку  по существу    дела № А66-1559/2008,  а также о том, что при рассмотрении указанного дела судья грубо нарушил  нормы процессуального право, что прямо отражено в замечаниях на протокол  судебного заседания, во внимание не принимаются.

Из материалов дела видно, что представитель  Общества Барышев В.В. в рамках дела № А66-3290/2009 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об отводе судьи. Данное заявление рассмотрено  первым заместителем  председателя суда Куровым О.Е., определением от 02.06.2009 в его удовлетворении отказано.

Сведений о том, что при рассмотрении дела № А66-1559/2008  судьей грубо нарушены нормы процессуального права, не представлено, из постановлений  апелляционной и кассационной инстанций при проверке решения суда по  указанному делу такие  нарушения не установлены. Решение суда  от  12.08.2008 по делу № А66-1559/2008 вступило в законную силу. В связи с этим препятствий для применения  статьи 69 АПК РФ не имелось.

Ссылка Дейкина С.В. о необоснованном взыскании  в пользу  ответчика 5000 руб. расходов на оплату услуг представителя является неправомерной.

Факт несения  Ватутиным А.В. судебных расходов судом установлен, подтвержден  имеющими в деле  документами, а именно договором от 20.04.2009 и распиской. Указанные документы являются достаточными  доказательствами, подтверждающими вышеназванное обстоятельство. Они отвечают требованиям    относимости и допустимости, установленным статьями  67 и 68 АПК РФ.

Поскольку сведений о  чрезмерности  размера требований  истцом и третьим лицом не  представлено, оснований для  отказа в удовлетворении данного требования или уменьшения  заявленной суммы у суда первой инстанции не имелось.

Довод  Дейкина  С.В. о том, что со стороны представителя Ватутина А.В. имеет место  незаконная предпринимательская деятельность, которая не  может быть оплачена, является необоснованным в силу требований статей 59, 60, 61 АПК РФ.

Из материалов дела видно, что  Орлова О.И.  заключила договор на оказание юридических услуг с Ватутиным А.В. как физическое лицо, а не индивидуальный предприниматель. Оплата услуг  представителя  также произведена  ответчиком физическому лицу, что подтверждается распиской.  То обстоятельство, что  Орлова  О.И. не  зарегистрирована в качестве  индивидуального предпринимателя, не является основанием для  отказа в удовлетворении заявления о возмещении расходов на оплату услуг представителя при установлении факта оказания услуг и их оплаты лицом, участвующим в деле.

Требование представителя Дейкина С.В. о прекращении производства по делу, заявленное в суде апелляционной инстанции, удовлетворению не подлежит   в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 150 АПК РФ.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм  материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 26 июня 2009 года по делу   № А66-3290/2009  оставить без изменения, апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» и Дейкина Сергея Владимировича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                А.Я. Зайцева

Судьи                                                                                             А.В. Романова

О.А. Федосеева