Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2009 по делу n А13-127/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 октября 2009 года                        г. Вологда                   Дело    № А13-127/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2009 года.

Полный   текст    постановления   изготовлен   14  октября 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   Зайцевой А.Я.,  судей Журавлева А.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мирон-Мет» Кондратьева Д.А. по доверенности от 10.01.2009, генерального директора Сальниковой М.Е.,  от открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий  Сберегательный банк Российской Федерации» Семчуговой Е.Н. по доверенности от 18.06.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мирон-Мет» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 июня 2009 года по делу                  № А13-127/2009 (судья Курпанова Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Мирон-Мет» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» (да­лее - Банк) о признании недействительными: кредитного договора от 16.04.2008 № 1950/0/08158 между Банком и Обществом, договора за­лога от 16.04.2008 № 1950/0/08158/01 между Банком      и    Обществом,   до­говора        поручительства     от          16.04.2008 № 1950/0/08158/02 между Банком и Никандровым Ильей Владимировичем, договора поручительства от 16.04.2008 № 1950/0/08158/03 между Банком и Никандровой Натальей Юрьев­ной, договора о предоставлении банковской гарантии от 19.06.2008 № 77/1950/27/061 между Банком и Обществом, договора залога от 19.06.2008 № 77/1950/27/961/01 между Банком и Обществом, договора поручительства от 19.06.2008 № 77/1950/27/061/02 между Банком и Никандровым Ильей Владимировичем, договора поручительства от 19.06.2008 № 77/1950/27/061/03 между Банком и Никандровой Натальей Юрьевной.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил заявленные требования и просил признать     недействитель­ными:      кредитный      договор     от        16.04.2008 № 1950/0/08158 между Банком      и    Обществом, договор залога от 16.04.2008 № 1950/0/08158/01 между Банком и Обществом, договор поручительства от 16.04.2008 № 1950/0/08158/02 между Банком и Никандровым И.В., договор поручительства    от 16.04.2008 № 1950/0/08158/03 между Банком и Никандровой Н.Ю., генеральное соглашение от 23.05.2008 № 1950/0/08214 об овердрафтных кредитах между Банком и Обществом, соглашение от 23.05.2008 № 1950/0/08214/01 между Банком и Обществом, договор поручительства от 23.05.2008 № 1950/0/08214/01/01 между Банком и Никанд­ровым И.В. и договор поручительства от 23.05.2008 № 1950/0/08214/01/02 между Банком и Никандровой Н.Ю.

Определением от 21.05.2009 суд с согласия истца  привлек к участию в деле в качестве ответчиков Никандрова И.В. и Никандрову Н.Ю.

  Решением от 30.06.2009 в удовлетворении исковых требований о      признании          недействительными      кредитного      догово­ра от 16.04.2008 № 1950/0/08158    между     Банком и Обществом, договора залога от 16.04.2008 № 1950/0/08158/01 между Банком и Обществом, генерального соглашения от 23.05.2008 № 1950/0/08214 между Банком и Обществом, соглашения от 23.05.2008 № 1950/0/08214/01 между Банком и Обществом отказано. Производство по делу в части признания недействительными договора поручительства от 16.04.2008 № 1950/0/08158/02 между Банком и Никандровым И.В., договор поручительства от 16.04.2008 № 1950/0/08158/03 между Банком и Никандровой Н.Ю., договор пору­чительства от 23.05.2008 №1950/0/08214/01/01 между Банком и Никандровым И.В. и договор поручительства от 23.052008 № 1950/0/08214/01/02 между Банком и Никандровой Н.Ю. прекращено. Обществу возвращено из федерального бюджета 8000 руб. государственной пошлины.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, неправильное применение норм материального права, просит   его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему: вышеуказанные сделки взаимосвязаны, поскольку совпадают основания сделок, заключенных Обществом, предметом всех договоров является одно и то же имущество, договоры залога имущества  направлены также на получение денежных средств. Наличие данных обстоятельств  позволяет  дать  утвердительный  ответ о наличии  взаимосвязи в данных сделках. Кредитный договор от 16.04.2008 № 1950/0/08158, генеральное соглашение об овердрафтных кредитах от 23.052008 № 1950/0/08214, соглашение от 23.05.2008 № 1950/0/08214/01, заключенные истцом и ответчиком, являются единой крупной сделкой для Общества, так как сумма имущества, предоставленного в залог по кредитным договорам, существенно превышает 25 % стоимости имущества Общества, определенной за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решений о заключении данных сделок.  Суд необоснованно указал, что  пополнение оборотных средств является сделкой  в рамках  обычной  хозяйственной  деятельности, так как кредит является нецелевым и Общество  могло его использовать не в целях, определенных его уставной деятельностью. Суд не принял во внимание, что протоколы  общего собрания  участников составлены с нарушениями  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Суд неправильно применил процессуальное право, а именно статью 27 АПК РФ. Поскольку истцом заявлено требование о признании недействительными договоров поручительства, стороной которых являются физические лица, суд обязан вынести определение о прекращении производства по делу, так как дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде в соответствии со статьей          150 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Общества  доводы жалобы поддержали, просят решение суда отменить,  исковые требования удовлетворить. 

Представитель  Банка в судебном заседании апелляционной инстанции  возразил против доводов  жалобы, просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Никандров И.В. и Никандрова Н.Ю. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим  дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей Общества и Банка, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и Банк (кредитор) 16.04.2008 заключили кредитный договор № 1950/0/08158, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредит для пополнения обо­ротных средств на срок до 16.04.2009 в размере 20 000 000 руб., а заемщик -возвратить в указанный в договоре срок заемные денежные средства и уплатить проценты в размере 12 % годовых.

Исполнение обязательств по указанному договору обеспечено договором залога  от 16.04.2008 № 1950/0/08158/01, заключенным Обществом и Банком, договором поручительства от 16.04.2008 № 1950/0/08158/02, заключенным  Банком и Никандровым И.В.,    договором       поручительства      от 16.04.2008 № 1950/0/08158/03, заключенным  Банком и Никандровой Н.Ю.

 Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 23.05.2008  заключили соглашение  об овердрафтном кредите № 1950/0/08214/01, в соответствии с которым кредитор на основе Генерального соглашения  об овердрафтных кредитах от 23.06.2008 № 1950/0/08214 взял на    себя      обязательства    предоставить      заемщику   овердрафтный   кредит   с лимитом  в размере 14  000 000 руб. для оплаты: платежных поручений заемщика, аккредитивов заемщика, чеков на получение наличных средств, акцептованных заемщиком, платежных требований при недостаточности средств на счете заемщика, на срок до 19.06.2008 под 14 % годовых, а заемщик – возвратить  полученные  кредитные средства и уплатить проценты за пользование ими в размере и сроки, предусмотренные данным соглашением.

В обеспечение исполнения обязательств по данному соглашению заключены    следующие     договоры:     поручительства      от          23.05.2008 № 1950/0/08214/01/01 между Банком и Никандровым И.В., поручительст­ва от 23.05.2008 № 1950/0/08214/01/02 между Банком и Никандровой Н.Ю.

Считая, что все вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными и в совокупности составляют сумму, превышающую 25 % балансовой стоимости имущества Общества по состоянию на последние отчетные даты, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам: оснований для удовлетоворения исковых требований в части признания недействительными  кредитного договора, договора залога, генерального соглашения и соглашения  не имеется; единоличный  исполнительный орган  истца  правомочен совершать рассматриваемые сделки; сделки совершены  в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;  оспариваемые истцом  сделки порождают  для сторон  самостоятельные права и обязанности, какая-либо  взаимосвязь между  ними отсутствует;  истец не доказал, что все сделки  совершены  для достижения единой экономической  цели;  сделки совершены  в рамках  обычной  хозяйственной деятельности, поскольку заемщик  при заключении кредитного  договора преследовал цель пополнения своих  оборотных  средств. Производство  по делу в части признания  недействительными договоров поручительства  подлежит прекращению в связи с тем, что  сделки совершены с физическими лицами, являются  способами обеспечения  обязательств – поручительством физических лиц, а каждое из этих обеспечений – самостоятельным  обязательством  по отношению  к кредитному  обязательству.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что данные выводы суда являются правильными и соответствующими обстоятельствам дела.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что заявленные им сделки  являются недействительными, так как не соответствуют требованиям статьи 46 Закона об ООО.

Пункт 5 статьи 46 Закона об ООО предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1 и 2  приведенной статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно пунктам 3,  4 и 6 статьи 46 Закона об ООО решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что  нормы  названной статьи Закона об ООО в данном случае не применяются, поскольку сделки  не являются крупными.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генераль­ный директор) вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы, совершать от его имени сделки, а также осу­ществлять иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа обще­ства.

Пункты 9.1 и 9.4 Устава Общества предусматривают, что органами его управления являются общее собрание участников общества и генеральный директор.

В соответствии с пунктом 9.6 Устава единоличный исполнительный  орган (генеральный директор) самостоятельно заключает договоры и контракты, решает другие вопросы деятельности общества, за исключением  вопросов, отнесенных законодательством к исключительной  компетенции общего собрания.

На основании статьи 32 Закона об ООО руководство  текущей деятельностью  осуществляется единоличным исполнительным  органом общества или единоличным исполнительным органом  и коллегиальным исполнительным органом.

Из вышеизложенного следует, что единоличный  исполнительный орган  Общества  вправе  совершать  сделки, в  отношении которых заявлен иск.

Ссылка подателя жалобы  на отсутствие таких полномочий у генерального директора Общества является необоснованной и не соответствует Уставу Общества.

Довод подателя жалобы о том, что все заявленные сделки  являются взаимозависимыми и в совокупности  представляют собой единую крупную сделку, был предметом подробного исследования в суде первой инстанции. Ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться