Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 по делу n А52-3080/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул.  Батюшкова, д. 12,  г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 октября 2009 года                      г. Вологда                 Дело № А52-3080/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛВО-Инвест» на определение Арбитражного суда Псковской области от 16 июля 2009 года по делу                  №А52-3080/2008 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество «Великолукское» (далее -                           ЗАО «Великолукское») и общество с ограниченной ответственностью «Слактис» (далее - ООО «Слактис») обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛВО-Инвест» (далее - ООО «ЭЛВО-Инвест») о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО «Великолукское» комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249 по адресу: Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость,                    д. Земляничино и комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239 и земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033 площадью 346 522 кв. м., по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Переслегино.

Определением суда от 05.06.2008 указанное исковое заявление принято к производству с присвоением  номера  А52-1467/2008.

Определением от 03.07.2008 по делу № А52-1467/2008 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение исковых требований, а именно истцы просят признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008 между ЗАО «Великолукское» и                                   ООО «ЭЛВО-Инвест» на предмет отчуждения комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249 по адресу: Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д. Земляничино и договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008 между                           ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест» на предмет отчуждения комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239 и земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033 площадью   346 522 кв. м., по адресу Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Переслегино.

Этим же определением судом в порядке статьи 51 АПК РФ по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЗЭТО-Маркет» (далее - ООО «ЗЭТО-Маркет»).

Определением суда от 20.08.2008 по делу № А52-1467/2008 производство по делу в части иска ООО «Слактис» к ООО «ЭЛВО-Инвест» о признании недействительной сделки купли-продажи имущества  прекращено.

Определением от 05.08.2008 по делу № А52-3080/2008 Арбитражным судом Псковской области принято к производству исковое заявление                     ЗАО «Великолукское» и ООО «Слактис» к ООО «ЭЛВО-Инвест» и                      ООО «ЗЭТО-Маркет» о признании в соответствии со статьей 78 Федерального закона от  26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») и статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительными договора от 17.03.2008 купли-продажи  недвижимого имущества на предмет отчуждения комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249, расположенного по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Земляничино, между                 ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест», договора от 29.05.2008 купли-продажи недвижимого имущества на предмет отчуждения земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033 площадью                                 346 522 кв. м. и комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239, расположенных по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость, д. Переслегино, заключенного ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест», договора займа от 12.05.2008 на сумму 15 500 000 руб., заключенного ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест», и договора купли-продажи от 01.04.2008 № Т-01, заключенного ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест»;

о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008, а именно:

-признать государственную регистрацию перехода права собственности на комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249 по адресу: Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д. Земляничино, к ООО «ЭЛВО-Инвест» недействительной;

-выселить ООО «ЗЭТО-Маркет» из комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249 по адресу: Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д.Земляничино;

о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008:

-выселить ООО «ЭЛВО-Инвест» из комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239 по адресу: Псковская область, Великолукский район, Переслегинская волость, д. Переслегино;

о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 01.04.2008 № Т-01 и возложить обязанность на                                  ООО «ЭЛВО-Инвест» возвратить ЗАО «Великолукское» имущество, полученное по данному договору.

К участию в деле № А52-3080/2008 в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Псковской области (далее – УФРС по Псковской области).

Определением суда от 26.08.2008  в соответствии со статьей 130 АПК РФ названные дела объединены в одно производство с присвоением номера                  А52-3080/2008.

В судебном заседании 13.10.2008 истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования, отказались от  требований к ООО «ЗЭТО-Маркет». Уточнение иска судом принято.

В судебном заседании 11.11.2008 истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования, а именно просили:

1) признать недействительными сделки между ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО - Инвест»: договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008; договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008; договор займа от 12.05.2008 по основаниям, предусмотренным статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах» и статьей 179 ГК РФ;

2) применить последствия недействительности сделки купли- продажи от 17.03.2008;

3) признать недействительной регистрацию перехода права собственности по вышеуказанной сделке.

Уточнение исковых требований судом принято.

Решением от 18.11.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого апелляционного арбитражного суда от 13.02.2009,  исковые требования удовлетворены частично, а именно: признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008 и от 29.05.2008, признано недействительным зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ООО «ЭЛВО-Инвест» на комплекс строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249. В остальной части иска отказано. Производство по делу в отношении ООО «ЗЭТО-Маркет» прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2009 решение суда первой инстанции от 18.11.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.02.2009 оставлены без изменения.

ЗАО «Великолукское» 15.06.2009 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о взыскании 900 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела.

Определением от 16 июля 2009 года  требования о возмещении судебных расходов удовлетворены частично, а именно: с ООО «ЭЛВО-Инвест» в пользу ЗАО «Великолукское» взыскано 800 000 руб.  судебных расходов, в  остальной части в удовлетворении заявленных требований  отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции в части удовлетворенных требований, ООО «ЭЛВО-Инвест» обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым снизить размер взыскиваемых представительских расходов. Считает, что суд при вынесении судебного акта неполно исследовал обстоятельства дела и неправильно применил нормы материального права. Полагает, что заявленная истцом сумма судебных издержек завышена и несоразмерна.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ЗАО «Великолукское» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу              ООО «ЭЛВО-Инвест» - без удовлетворения.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав доказательства по делу, суд апелляционной инстанции считает  определение Арбитражного суда Псковской области от 16.07.2009 в обжалуемой части не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 18.07.2008 ЗАО «Великолукское» (Заказчик) и индивидуальный предприниматель Глазычев Николай Николаевич (далее – ИП Глазычев Н.Н.) (Исполнитель) заключили договор на оказание юридических услуг (том 12, листы 14-15), по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя за вознаграждение обязательства по оказанию юридических услуг, а именно произвести изучение и правовой анализ документов Заказчика, касающихся сделок:

- купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2008 между                    ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест» об отчуждении комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0035:1249, расположенного по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость,                            д. Земляничино;

- купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2008 между                    ЗАО «Великолукское» и ООО «ЭЛВО-Инвест» об отчуждения комплекса строений с кадастровым номером 60:02:140201:0033:1239 по адресу: Псковская область, Великолукский р-н, Переслегинская волость,                              д. Переслегино и земельного участка с кадастровым номером 60:02:140201:0033.

Определить основания к признанию сделок недействительными, подготовить от имени Заказчика исковые заявления и другие необходимые документы, предусмотренные АПК РФ. Участвовать в судебных заседаниях суда первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Пунктом 1.1.4 договора установлено, что расходы по проезду к месту выполнения услуг в суд первой, апелляционной и кассационной инстанций, проживанию, связанному с представительством в суде, включены в стоимость вознаграждения, предусмотренного пунктом 3.1 настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора размер вознаграждения составляет            900 000 руб. 00 коп.

Приемка-передача юридических услуг по договору от 18.07.2008 сторонами осуществлена по акту приемки от 29.05.2009, претензий к качеству услуг Заказчик не имел.

Платежным поручением от 02.06.2009 № 829 ЗАО «Великолукское» перечислило ИП Глазычеву Н.Н. 900 000 руб., где в графе «назначение платежа» указано: «по договору б/н от 18.07.2008» (том 12, лист 13).

Поскольку рассмотрение дела № А52-3080/2008 закончилось с вынесением судебного акта в пользу ЗАО «Великолукское», последнее обратилось в арбитражный суд с заявление о возмещении судебных расходов.

Принимая решение об удовлетворении заявленных                                   ЗАО «Великолукское» требований в оспариваемой части, суд первой инстанции исходил из критерия разумности и соразмерности расходов; доказанности ЗАО «Великолукское» осуществления экономически оправданных затрат в связи с рассмотрением спора в арбитражном суде.

Суд первой инстанции в обжалуемой части принял законное и обоснованное определение, основанное на полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и соответствующее обстоятельствам дела.

Статья 101 АПК РФ предусматривает, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При этом право на возмещение таких расходов возникает при условии, что сторона понесла затраты, получателем которых является лицо (организация), оказывающая юридические услуги.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как следует из статьи 65 АПК РФ, пунктов 20, 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов по аналогичной категории дел является разумной. При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя