Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2009 по делу n А66-3445/2009. Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК),Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 ноября 2009 года

г. Вологда

 Дело № А66-3445/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К.,  судей  Носач Е.В.  и   Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кубасовой Екатерины Валерьевны и некоммерческого партнёрства «Женская микрофинансовая сеть» на решение Арбитражного суда Тверской области от  21 сентября 2009 года по делу № А66-3445/2009 (судья Истомина О.Л.),

у с т а н о в и л:

некоммерческое партнёрство «Женская микрофинансовая сеть» (далее – НП «Женская микрофинансовая сеть») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу «АКТИВ» (далее - ЗАО «АКТИВ») и индивидуальному предпринимателю Дубицкой Виктории Евгеньевне (далее – Предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.09.2008 административного здания АСУП, расположенного по адресу: город Тверь, площадь                 Гагарина, дом 1, общей площадью 723,0 кв.м с кадастровым номером 69:40:02:00:011:0043:1/019487/37:1000/А(58) и применении последствий ничтожности сделки, обязав стороны возвратить все полученное по сделке.

Определением суда от 27.05.2009 к участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Курочкин Дмитрий Игоревич. 

Решением от 21 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение суда поданы две апелляционные жалобы.

Кубасова Е.В.  в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Считает, что в силу статьи 42 АПК РФ является заинтересованным лицом по данному иску, в связи с чем судом нарушены нормы процессуального права, так как судом принято решение, которое непосредственно затрагивает права и обязанности подателя жалобы, не привлеченного к участию в деле. Указывает, что является кредитором Предпринимателя, поскольку гарантией возврата займа по договору от 04.12.2006, заключенному ей и Предпринимателем, являлось спорное здание АСУП. Не согласна с выводом суда о том, что истец не представил суду доказательств своей заинтересованности в применении последствий недействительности оспариваемой сделки. Возражает против вывода суда о том, что договор от 02.09.2008 заключен уполномоченными на то лицами, поскольку у Предпринимателя на день его заключения истек срок действия паспорта, в связи с чем доверенность, выданная Попову Н.В. на основании данного паспорта, является ничтожной. Кроме того, полагает, что суд в нарушение норм процессуального права не привлек в качестве третьего лица Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области.

НП «Женская микрофинансовая сеть» в апелляционной жалобе просит  отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Истец не согласен с выводом суда о том, что не представил суду доказательств своей заинтересованности в применении последствий недействительности оспариваемой сделки. Полагает, что правоотношения по оспариваемому договору подпадают под ограничения  установленные пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку в данном случае в результате совершения спорной сделки интересы Попова Н.В., действовавшего в качестве представителя от имени Дубицкой В.Е. на основании доверенности, совпали с интересом покупателя ЗАО «АКТИВ», где Попов Н.В. является единственным акционером и одновременно генеральным директором. 

НП «Женская микрофинансовая сеть», ЗАО «АКТИВ», Предприниматель, Курочкин Д.А. и Кубасова Е.В. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным,  апелляционную жалобу  НП «Женская микрофинансовая сеть» - не подлежащей удовлетворению, а апелляционную жалобу Кубасовой Е.В. - подлежащей прекращению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.09.2008 ЗАО «АКТИВ» (Покупатель) и Дубицкая В. Е. (Продавец) заключили договор купли-продажи административного здания АСУП общей площадью 723,0 кв.м, расположенного по адресу: город Тверь, площадь Гагарина, дом 1, кадастровый номер 69:40:02:00:011:0043:1/019487/37:1000/А(58).

Пунктом 2.1 договора установлена цена административного здания, которая составила 7 000 000 руб.

Передача административного здания Продавцом и принятие его Покупателем осуществляется по двухстороннему передаточному акту, который является неотъемлемой частью договора и подписывается одновременно с подписанием данного договора (пункт 3.1 договора).

По передаточному  акту от 02.09.2008 административное здание Продавцом передано Покупателю.

Во исполнение условий указанного договора купли-продажи                      ЗАО «АКТИВ» уплатило Дубицкой В.Е. по расходному кассовому ордеру от 08.09.2008 № 1  сумму в размере 7 000 000 руб.  

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП), что подтверждается выпиской из ЕГРП Управления Федеральной регистрационной службы по Тверской области от 04.09.2008               № 01/110/2008-008.

НП «Женская микрофинансовая сеть», полагая, что вышеуказанная сделка является ничтожной, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд. 

Свою заинтересованность в оспариваемой сделке НП «Женская микрофинансовая сеть» обосновывает тем, что является кредитором           Дубицкой В. Е.

Как видно из материалов дела, по решению Заволжского районного суда города Твери от 30.10.2008 по делу №2-1779/2008, оставленного без изменения определением Тверского областного суда от 17.03.2009, с Дубицкой В.Е. в пользу Медман Дианы Яковлевны взыскано 3 407 657 руб., в том числе                3 100 000 руб. задолженности по договору займа и 307 657 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 20 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

По договору об уступке права требования от 14.04.2009 Медман Д. Я. (Цедент) уступила НП «Женская микрофинансовая сеть» (Цессионарий) право требования от Дубицкой В. Е. (Должник)  3 427 657 руб., в том числе                         3 100 000 руб. основного долга, 307 657 руб. 42 коп. процентов за просрочку платежа и 20 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, взысканных  указанным выше решением Заволжского районного суда города Твери от 30.10.2008 по делу № 2-1779/2008.

В рамках исполнительного производства № 28/36/4147/12/2008 Заволжским отделом судебных приставов города Твери Управления Федеральной службы судебных приставов России по Тверской области были сделаны запросы в регистрирующие органы о наличии у должника               Дубицкой В.Е. движимого или недвижимого имущества, принадлежащего ей на праве собственности, а также запросы в кредитные учреждения города Твери о наличии принадлежащих ей денежных средств, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках.

Отсутствие у Дубицкой В.Е. движимого и недвижимого имущества, а также денежных средств на счетах, о чем истцу стало известно из письма Заволжского отдела судебных приставов от 08.04.2009 № 01-24/6881,  явилось  также основанием для обращения НП «Женская микрофинансовая сеть» в суд с настоящим иском. 

Свои требования истец мотивирует тем, что при заключении договора купли-продажи от 02.09.2008  от имени Дубицкой В. Е. сделку подписал              Попов Н. В. по доверенности от 07.02.2008. Одновременно Попов Н. В. являлся единственным акционером ЗАО «АКТИВ» и его генеральным директором. По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности сделки в силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ, которым установлено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также не может совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является. 

При рассмотрении дела установлено, что спорное административное здание АСУП общей площадью 723,0 кв.м, расположенное по адресу: город Тверь, площадь Гагарина, дом 1, кадастровый номер 69:40:02:00:011:0043:1/019487/37:1000/А(58), ЗАО «АКТИВ» продано по договору  купли-продажи от 06.04.2009  Курочкину Д. И.

Переход права собственности на объект недвижимости в ЕГРП не зарегистрирован.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу об отсутствии у истца заинтересованности в спорной сделке и о том, что данные правоотношения не подпадают под ограничения, установленные пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

Апелляционная инстанция соглашается с данными выводами в связи со следующим.

Истец, считая себя заинтересованным лицом, ссылается на то, что является кредитором Дубицкой В. Е. на основании договора об уступке права требования от 14.04.2009, заключенного Медман Д. Я. и НП «Женская микрофинансовая сеть».

По данному договору Медман Д.Я. уступила право требования                      НП «Женская микрофинансовая сеть» от Дубицкой В. Е. 3 427 657 руб. (долг, проценты и судебные издержки), взысканных решением Заволжского районного суда города Твери от 30.10.2008 по делу № 2-1779/2008.

Вместе с тем, процессуальное правопреемство в рамках дела                         № 2-1779/2008 было проведено определением Заволжского районного суда города Твери от 05.06.2009, то есть после обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно постановлению о возбуждении исполнительного производства Заволжским районным отделом судебных приставов города Твери от 04.05.2009 данное исполнительное производство было возбуждено на основании решения Заволжского районного суда города Твери о взыскании  3 427 657 руб. с Дубицкой В. Е. в пользу Медман Д. Я. 

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том,   что на дату обращения  с настоящим иском в арбитражный суд (16.04.2009) истец не являлся кредитором Дубицкой В. Е. по взысканию задолженности на основании решения Заволжского районного суда города Твери по делу                   № 2-1779/2008. Следовательно, НП «Женская микрофинансовая сеть» не имеет заинтересованности по требованию о ничтожности договора купли-продажи от 02.09.2008.

Суд правомерно отклонил довод истца о ничтожности договора купли-продажи от 02.09.2008 административного здания АСУП по основаниям пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на момент заключения оспариваемого договора Попов Н. В. являлся единственным акционером ЗАО «АКТИВ» и его генеральным директором. 

Как видно из оспариваемого договора, от имени Дубицкой В. Е. он подписан Поповым Н. В. как представителем на основании доверенности от 07.02.2008.

От имени ЗАО «АКТИВ» договор подписан Абдуллаевой Н. Х. на основании доверенности от 01.09.2008. Доверенность выдана генеральным директором ЗАО «АКТИВ» Поповым Н. В.

Таким образом, спорный договор не подпадает под ограничения, установленные пунктом 3 статьи 182 ГК РФ, поскольку Попов Н. В., действуя от имени Дубицкой В. Е., не заключал данного договора в отношении себя лично и не выступал в качестве представителя Покупателя - ЗАО «АКТИВ».

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Ссылки подателя жалобы на недействительность доверенности от 07.02.2008, выданной Дубицкой Е.В. на имя Попова Н.В., являются несостоятельными. Изменение паспортных данных доверителя в течение срока выданной им ранее доверенности не влияет на действительность полномочий лица, являющегося представителем по этой доверенности.

Анализ представленных доказательств показывает, что судом первой инстанции полно и всесторонне определен круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, правильно произведена оценка обстоятельств, материалов дела и действий сторон, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы НП «Женская микрофинансовая сеть», изложенные в апелляционной жалобы, являются бездоказательными, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Доводы Кубасовой Е.В. о неправомерности непривлечения ее к участию в деле, так как она является заинтересованным лицом и судом принято решение, которое непосредственно затрагивает её права и обязанности, судом апелляционной инстанции проверены и не нашли своего подтверждения.

  В соответствии со статьей 257 АПК РФ правом апелляционного обжалования, не вступившего в законную силу судебного акта, обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом.

  Статья 42 АПК РФ к таким субъектам относит лиц, не участвующих в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

  При этом, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 1 и 2 постановления от 28.05.2009 № 36                   «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения