Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2009 по делу n А32-15279/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Согласно подпункту "б" пункта 16 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Договор купли-продажи от 18.03.1999г. заключен между ООО «Янтарь», в лице директора Волик П.П., и Антипиной И.В., предметом данного договора является купля-продажа имущественного пая. Из п. 1 договора следует, что продавец Антипина И.В.продает, а покупатель (общество) покупает /выплачивает компенсацию/ имущественного пая в ООО «Янтарь» в сумме 74 730 руб. /номинал/, сумма компенсации составляет 86 249 руб. О выплате именно компенсации имущественного пая указала в своем заявлении Антипина И.В., а также указано в расходных кассовых ордерах о выплате компенсации за имущественный пай. Таким образом, действительная воля сторон направлена на реализацию имущественного пая. При этом ни общество, ни истица не оспаривали того, что в 1999 году Антипиной И.В. была выплачена компенсация имущественного пая.

Из постановления № 4275 от 18.11.1994 г. Главы администрации г. Новороссийска следует, что земельные участки ТОО «Янтарь» были предоставлены в коллективно-долевую собственность.

Указ Президента РФ от 27октября 1993г. N1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" (с изменениями от 24 декабря 1993 г., 25 января 1999 г.) предусматривал возможность получения имущественного пая в натуре или в форме денежной компенсации при выходе из коллективных хозяйств и других сельскохозяйственных предприятий для организации крестьянского (фермерского) хозяйства (п.6). Таким образом, из данной нормы права следует, что пай, как имущественный, так и земельный, является отдельным объектом гражданских правоотношений.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, предметом сделки между Антипиной И.В. и обществом не могла быть доля в уставном капитале общества в силу прямого запрета закона.

Сумма компенсации, по договору купли-продажи от 18.03.1999г., равна номинальной стоимости имущественного пая и установлена по договоренности сторон.

Полученную истицей сумму нельзя характеризовать как выплату участнику, выходящему из общества, действительной стоимости его доли, поскольку  доказательств определения действительной стоимости доли как это предусмотрено ст. 26  Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не представлено.

В апелляционной жалобе Антипина И.В. указала, что лично рассчитывала стоимость доли. Однако,  расчет указанной доли в деле отсутствует.

В судебном заседании руководитель ООО «Янтарь» Волик П.П. утверждал, что  доля Антипиной И.В. была продана другому участнику. При этом доказательств  продажи спорной доли не представлено, изменения в учредительные документы  общества не внесены.

Таким образом, заявление Антипиной И.В.  об исключении из реестра пайщиков и выплате компенсации пая не подтверждают выход Антипиной И.В. из общества как участника общества. Как бухгалтер общества, Антипина И.В. обязана была  знать положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о выходе участника из общества и выплате ему действительной  стоимости доли, а также оформить документы  в соответствии с требованием закона.

Как следует из устава ООО «Янтарь» и представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.10.2006г., истица на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Янтарь» от  30.10.2006г., являлась участником ООО «Янтарь».

Как участник общества, Антипина И.В. выдала нотариально заверенную доверенность Ланцову И.В. на распоряжение и управление своей долей в уставном капитале ООО «Янтарь» 29.11.2006 г., впоследствии 29.12.2006г. отозвала  ее. Судом установлено, что Антипина И.В. лично участвовала в общем собрании участников ООО «Янтарь», состоявшемся 30.12.2006 г. При этом никаких возражений со стороны общества относительно участия Антипиной В.И. не было. В ноябре - декабре 2006г. она входила в состав инициативной группы участников ООО «Янтарь», что подтверждается требованием о созыве внеочередного общего собрания, сообщением о проведении собрания, направленным участникам общества и бюллетенем для голосования на данном собрании.

В суд апелляционной инстанции 08.06.2009 г. Атипина И.В. представила дополнение к апелляционной жалобе, в котором изложила новую версию заключения договора купли- продажи с Ланцовым И.А., указав, что выдала чистые бланки договоров, бюллетень для голосования, расписки в получении денежных средств, предупреждала Ланцова И.А. о том, что не является участником общества. Указанный довод заявителя жалобы судом отклонен, поскольку истица  объективно данный довод ничем не подтвердила. Исходя из позиции Антипиной И.В., она сознательно сфальсифицировала документы, а затем инициировала спор в суде.

Заявитель жалобы указала, что  земельный пай в уставной капитал не вносился,  за свой пай она получила земельный участок. Между тем, из постановления № 1248 от 04.04.1994 г., № 805 от 12.05.1996 г. Главы администрации  г.Новороссийска следует, что земельные участки выделялись для индивидуального  жилищного строительства за счет изъятия части земельных участков у трех хозяйств: КФ «Янтарь», «Глебовское», «Виноградарь».

Из выступления на собрании Антипиной И.В., оформленного протоколом от  19 марта 1994 года следует, что часть земельного пая она согласилась отдать под строительство, а часть использовать в сельскохозяйственном производстве  общества.

Таким образом, во всех перечисленных документах Антипина И.В. своей подписью утверждает, что является участником ООО «Янтарь» и, при наличии имеющихся в деле доказательств, суд не может считать установленным факт обращения Антипиной И.В. с заявлением о выходе из состава участников ООО «Янтарь».

Учитывая изложенное, оснований к отмене решения суда первой инстанции в части отказа Антипиной И.В.  в признании сделки недействительной и применении ее последствий, не имеется.

Судом первой инстанции удовлетворено ходатайство ООО «Янтарь» об исключении из числа доказательств по делу заявления о выходе из состава участников общества Антипиной И.В., датированное 18.03.1999 г., расходного кассового ордера от 18.03.1999г., договора купли- продажи имущественного пая от 18.03.1999 г. и заявления Антипиной И.В. об исключении из состава пайщиков от 18.03.1999 г.

Решение суда в части удовлетворения указанного ходатайства надлежит отменить, поскольку ходатайство заявлено вновь избранным  руководителем ООО «Янтарь» Шкрябиным А.Б., который не обосновал  причины  исключения указанного доказательства из материалов дела, в то время как бывший руководитель общества - Волик П.П. оспорил решение об избрании Шкрябина А.Б. При наличии корпоративного спора у суда не было оснований для исключения представленных документов из числа доказательств.

Судебные расходы распределить по правилам ст.110 АПК РФ. При подаче апелляционной жалобы Антипина И.В. оплатила государственную пошлину в размере 1000 рублей по квитанции  от 15.01.2009 г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 декабря 2008 года   по делу № А32-15279/2007-17/362 в части удовлетворения ходатайства ООО «Янтарь» и исключения из числа доказательств по делу: заявления о выходе из состава участников ООО «Янтарь» Антипиной И.В. от 18.03.1999 г., расходного кассового ордера от 18.03.1999г., договора купли- продажи имущественного пая от 18.03.1999 г. и заявления Антипиной И.В. об исключении из состава пайщиков от 18.03.1999 г. отменить.

В остальной части решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 декабря 2008 года   по делу № А32-15279/2007-17/362 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                                           В.В. Галов

              М.Н. Малыхина