Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2009 по делу n А32-1468/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-1468/2009

24 августа 2009 г.                                                                              15АП-5469/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2009 г..

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козьменко О.Г.,

при участии:

от ООО «Газпром трансгаз-Кубань» - представитель Демьяненко С.Ф. (доверенность от 31.12.2008), представитель Христюк Л.В. (доверенность от 30.12.2008),

от ООО «РУСТ-Инвест» - представитель Колесникова И.Н (доверенность от 05.08.2009), представитель Долгих Д.А. (доверенность от 06.04.2009), представитель Коновалов А.Е. (доверенность от 10.08.2009), представитель Коновалова Г.В. (доверенность от 09.08.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью "РУСТ-Инвест"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края ( судья Миргородская О.П.)

от 18 мая 2009 г. по делу № А32-1468/2009

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз - Кубань"

к ответчику : обществу с ограниченной ответственностью "РУСТ-Инвест",

о взыскании цены по договору и процентов,

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз-Кубань» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РУСТ-Инвест» ( с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании 34 646 587 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 095 766 рублей.

            Исковые требования мотивированы тем, что между сторонами был заключен договор купли-продажи имущества от 27 апреля 2008 года, согласно которому ООО «Газпром трансгаз-Кубань» обязуется передать в собственность ООО «РУСТ-Инвест»  имущество рыболовецкой агрофирмы «Новая жизнь» на сумму 52 209 410 рублей, а ответчик обязуется принять имущество и оплатить покупную цену. Поскольку оплата в полном объеме произведена не была, истец обратился с указанным иском.

            Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18 мая 2009 года с ООО «РУСТ-Инвест» в пользу ООО «Газпром трансгаз-Кубань» взыскано 35 873 783 рубля 48 коп., в  том числе: 34 546 587 руб. суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 327 196 рублей 48 коп.

            Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства. В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать по следующим основаниям. В силу закона до государственной регистрации перехода права собственности собственником объектов недвижимого имущества остается продавец. Поскольку продавец не исполнил обязанность, предусмотренную статьей 479 Гражданского кодекса Российской Федерации, по передаче всех вещей в комплекте, документация на передаваемое имущество в полном объеме не передана ответчику, истец не имеет возможности пользоваться частью имущества. Решение суда противоречит само себе, поскольку суд, сделав вывод в мотивировочной части о праве ответчика  приостановить встречное исполнение обязательства,  в резолютивной части сделал вывод об отсутствии у ответчика такого права. При таких обстоятельствах у истца отсутствует право удовлетворение иска.

            На апелляционную жалобу поступил отзыв ООО «Газпром траснгаз-Кубань», в котором указывается на следующие обстоятельства. Гражданский кодекс предусматривает обязательную регистрацию договора продажи жилых помещений и договора продажи предприятия, регистрации иных договоров купли-продажи Кодекс не предусматривается. Договор купли-продажи от 27 апреля 2008 года следует считать заключенным с момента его подписания, а не с момента государственной регистрации. Имущество, проданное по договору, было передано ответчику по актам приема-передачи от 30 апреля 2008 года и принято им без каких-либо замечаний. Технические паспорта, необходимые для регистрации объектов недвижимости, были переданы по акту приема-передачи от 16 сентября 2008 года. В связи с изложенным доводы ответчика о праве на приостановление исполнения встречной обязанности по оплате неправильны. До момента предъявления иска в суд ответчик не выдвигал никаких претензий, связанных с отсутствием каких-либо документов.

            При рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции представители ответчика дополнили свои доводы указаниями на то, что арбитражный суд первой инстанции не проверил полномочия лиц, подписавших договор. Суд не учел, что на ряд объектов право собственности истца было зарегистрировано только после подписания договора. Договор купли-продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента государственной регистрации. Нарушены требования закона о составе документов, прилагаемых к договору купли- продажи предприятия. Не исследован вопрос об отсутствии рыбы в озере Соленом. Несколько объектов имущества до настоящего времени не имеют свидетельств о государственной регистрации права собственности. Ответчику переданы объекты в поврежденном состоянии.

            В арбитражном суде апелляционной инстанции представили истца поддержали доводы отзыва на апелляционную жалобу, представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

            Выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

            Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Газпром траснгаз-Кубань» в целях освобождения от непрофильных активов приняло решение о продаже имущественного комплекса рыболовецкой агрофирмы «Новая жизнь», являвшегося филиалом указанного общества ( т.1, л.д.58). ООО «Газпром трансгаз-Кубань» поручило реализацию указанного имущественного комплекса на торгах, которые состоялись 13 марта 2008 года. 27 апреля 2008 года между ООО «Газпром трансгаз-Кубань» и ООО «РУСТ-Инвест» был заключен договор купли-продажи имущества № 13/ДС-ПРОЧ/0123, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество рыболовецкой агрофирмы «Новая жизнь», расположенной в станице Привольной, ул.Хрюкина,64, перечисленное в шести приложениях к договору. Покупатель обязался уплатить 52 209 410 рублей. Согласно пункту 4.1.1 договора в счет оплаты засчитается задаток в размере 3 800 000 рублей, 48 409 410 рублей оплачиваются следующим образом: 11 862 823 рубля 16 коп. покупатель перечисляет до 1 июля 2008 года, 36 546 587 руб.37 коп. – в срок до 20 декабря 2008 года. 30 апреля 2008 года подписаны акты приема-передачи основных средств ( т.1, л.д.26-42), подписанные со стороны покупателя директором ООО «РУСТ-Инвест» Коноваловым Е.А. В каждом акте оговорено, что качество соответствует условиям договора и передано  в качестве, удовлетворяющем покупателя, покупатель не имеет претензий к принимаемому по настоящему акту приема-передачи имуществу.

            Поскольку ответчик неполностью уплатил покупную плату, истец обратился с иском в арбитражный суд, в котором просил взыскать задолженность по основному долгу и проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Отношения сторон по договору регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже.

   Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации о договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

            Оценивая то обстоятельство, что договор купли-продажи от 27 апреля 2008 года заключен на условиях, отличающихся от условий, указанных при продаже имущественного комплекса на торгах, апелляционный суд отмечает, что указанные торги не являлись публичными торгами, а поэтому являлись для ООО «Газпром трансгаз-Кубань» способом приискания покупателя. Поскольку обе стороны, заключая договор от 27 апреля 2008 года, заключили его путем свободного согласования воль, и доказательств порока воли при его заключении арбитражному суду не представили, исходя из принципа свободы договора, закрепленного в статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор от 27 апреля 2008 года следует признать действительным и заключенным.

            Довод ответчика о недействительности договора ввиду отсутствия полномочий у лиц, его подписавших, апелляционный суд отклоняет. Как следует из текста договора, со стороны покупателя – ООО «РУСТ-Инвест» - договор подписан директором общества Коноваловым Е.А. (т.1, л.д.12), являющимся единоличным исполнительным органом указанного общества и полномочным в силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действовать от имени общества, что также подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ( т.2, л.д.4).  Полномочия директора филиала ООО «Газпром траснгаз-Кубань» на заключение договора основаны на доверенности от 29 декабря 2007 года. Вместе с тем апелляционный суд отмечает, что даже если бы у руководителя филиала такие полномочия отсутствовали, последующее одобрение сделки обществом в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации создает надлежащие правовые последствия с момента совершения сделки.

   Апелляционный суд не может согласиться с доводом ответчика о том, что из договора невозможно определить предмет договора. Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Действительно в договоре ( пункт 1.1.1) и перечне № 1 к договору недвижимое имущество указано без указания адреса, что создало определенные проблемы при исполнении договора в части регистрации права на недвижимое имущество. Вместе с тем стороны в достаточной степени для участников договора индивидуализировали указанное имущество путем указания соответствующего инвентарного номера. Указанное обстоятельство позволяет произвести соответствующую идентификацию и индивидуализацию каждого из объектов путем использования данных инвентаризационных карточек и иных имеющихся документов ( включая технические паспорта). Кроме того, довод о недостаточной индивидуализации отклоняется апелляционным судом, поскольку в материалах дела имеется подписанный директором ООО «РУСТ-Инвест» Коноваловым Е.А. акт приема-передачи основных средств, из которых следует, что указанное недвижимое имущество обществом принято. Кроме того, при заключении договора ничто не лишало покупателя возможности осмотреть имущество, являющееся объектом купли-продажи. Практически на все указанные в перечне объекты недвижимого имущества получены свидетельства о государственной регистрации права собственности.

Доводы общества о проблемах, возникших при регистрации обществом с ограниченной ответственностью «РУСТ-Инвест» на объекты недвижимого имущества, не свидетельствуют о незаключенности договора, а относятся к вопросу надлежащего исполнения договорных обязательств, что выходит за пределы предмета и основания заявленного иска. Кроме того, как следует из пояснения представителя истца Демьяненко С.Ф., продавец предпринимает все меры для оформления прав на оставшиеся три объекта недвижимости. В отношении артезианских скважин имеются технические паспорта, которые позволяют определить место нахождения указанных объектов. Представитель ответчика Коновалова Г.В. не отрицала, что продавец предлагает подать заявления о государственной регистрации оставшихся объектов.

Как следует из пояснений представителя Коноваловой Г.В., являющейся одним из двух участников ООО «РУСТ-Инвест», при заключении договора она знала, что имущество не оформлено, однако на это закрывали глаза, поскольку себе собирались оставить пруды, а остальную часть продать кому-нибудь другому.

Довод о недействительности договора ввиду того, что на момент заключения договора за истцом не было зарегистрировано право собственности на все объекты недвижимого имущества, апелляционный суд отклоняет. Закон не запрещает заключать договор продажи имущества, если права на него на момент заключения договора недолжным образом оформлены. Существенным является лишь возможность продавца обеспечить исполнения договора в части передачи товара и права на него. Как следует из материалов дела, имущество в натуре передано, что подтверждается актами приема-передачи. Кроме того, как следует из заявления истца от 24 февраля 2009 года (т.1, л.д.66-67), не опровергнутого ответчиком, из 69 объектов недвижимого имущества на 53 ответчиком зарегистрированы права и получены свидетельства о праве собственности. 16 сентября 2008 года представителем ООО «РУСТ-Инвест» Колесниковой И.Н. по акту приема-передачи получены технические паспорта и свидетельства о государственной регистрации объектов, находящихся на территории Каневского района еще на пять объектов. (т.1, л.д.94-95). По акту приема-передачи от 24 октября 2008 года переданы документы, касающиеся аренды земельных участков (т.1, л.д.101-156). В настоящее время решается вопрос с оформлением последних объектов, что требует содействия ответчика.

Согласно статье 464 Гражданского кодекса Российской Федерации если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель