Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 n 15АП-6928/2009 по делу n А32-8850/2009 По делу о признании крупной сделки недействительной.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2009 г. N 15АП-6928/2009
Дело N А32-8850/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2009 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малыхиной М.Н.,
судей М.В. Ильиной, О.Г. Ломидзе,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.
при участии:
от истца: не явился, извещен надлежащим образом (конверт-возврат за истечением срока хранения N 34400217731525, телеграмма),
от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом (уведомления N 34400217731549, 34400217731532),
от третьих лиц: не явился, извещен надлежащим образом (конверт-возврат за истечением срока хранения N 3440021773156, телеграмма, уведомление N 34400217731556),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филатова Александра Валентиновича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30 июня 2009 года по делу N А32-8850/2009-54/95
по иску Филатова Александра Валентиновича
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "РУСТ-Инвест",
обществу с ограниченной ответственностью "Олимп-Престиж"
при участии третьих лиц: Едыгеновой Розы Сеиткалиевны,
Зиновьевой Инессы Львовны
о признании крупной сделки недействительной,
принятое судьей Капункиным Ю.Б.,
установил:
Филатов Александр Валентинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РУСТ-Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Олимп-Престиж" (далее - ответчики) о признании недействительным договора займа N 11 от 13.07.2007 г. на сумму 1 000 000 руб. как крупной сделки, заключенной в отсутствие одобрения общим собранием учредителей. Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником ООО "Олимп-Престиж", владеющим долей в размере 33,34% уставного капитала. Сделка является крупной, поскольку составляет 75,25% балансовой стоимости имущества ООО "Олимп-Престиж" и заключена без одобрения общим собранием участников общества с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2009 г. по делу N А32-8850/2009-54/95 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Едыгенова Роза Сеиткалиевна и Зиновьева Инесса Львовна.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30 июня 2009 года по делу N А32-8850/2009-54/95 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что на момент совершения сделки - договора займа, истец не являлся участником общества. Истец не доказал, что оспариваемая сделка привела к нарушению его прав и повлекла неблагоприятные для него последствия. В силу ст. ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не может быть признан лицом, заинтересованным в оспаривании договора займа от 13.07.2007 г.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Филатов Александр Валентинович обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В качестве довода апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что материалами дела подтверждается факт заключения сделки с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сокрытие информации о заключении сделки от подателя настоящей жалобы привело к нарушению права Филатова А.В. на получение прибыли от деятельности общества.
От ООО "РУСТ-Инвест" поступило ходатайство об отказе Филатову А.В. в приеме апелляционной жалобы, как лицу, не имеющему в соответствии со ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права на апелляционное обжалование. Указанное ходатайство подлежит отклонению, поскольку Филатов А.В. является стороной по делу и соответственно имеет право на апелляционное обжалование.
В отзыве на жалобу ООО "РУСТ-Инвест" просило оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.07.2007 между ООО "РУСТ-Инвест" и ООО "Олимп-Престиж" заключен договор займа N 11, по которому ООО "РУСТ-Инвест" предоставляло ООО "Олимп-Престиж" денежный заем в размере 1000 000 рублей со сроком возврата (с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2008) - не позднее 13.07. 2008 года.
Филатов А.В. приобрел статус участника ООО "Олимп-Престиж" на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале N б/н от 25.06.2008, что подтверждается решением общего собрания участников ООО "Олимп-Престиж" от 25.06.2008, оформленным протоколом N 5 (т. 1 л.д. 82).
Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки (13.07.2007) Филатов А.В. не являлся участником ООО "Олимп-Престиж", следовательно, у него отсутствует материально-правовой интерес на предъявление иска.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона).
Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому суд первой инстанции правомерно, в соответствии с названными нормами Закона, исходил из того, что реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истца, так как Филатов А.В. на момент совершения сделки не являлся участником общества и его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении этой сделки, в том числе на общем собрании участников общества. Следовательно, у заявителя не возникло право на предъявление иска о признании сделки недействительной.
Довод заявителя о том, что о заключении оспариваемой сделки ему не было известно на момент приобретения доли в уставном капитале общества, не имеет правового значения для разрешения настоящего дела. Сокрытие информации о деятельности общества может являться основанием для оспаривания сделки по приобретению доли Филатовым А.В. в уставном капитале ООО "Олимп-Престиж", но не основанием для оспаривания сделок, совершенных обществом до вхождения заявителя в состав его участников.
Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30 июня 2009 года по делу N А32-8850/2009-54/95 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 n 15АП-6842/2009 по делу n А32-6387/2009 По делу о признании крупной сделки недействительной.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также