Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 n 15АП-11249/2010 по делу n А32-16059/2010 По делу об исключении из состава участников общества.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2010 г. N 15АП-11249/2010
Дело N А32-16059/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,
судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Куликовым Г.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мурзаева Алимурзы Алимовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2010 по делу N А32-16059/2010 (судья Крылова М.В.) по иску Мурзаева Алимурзы Алиевича к Селикову Владимиру Тимофеевичу при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "РОСТ" об исключении из участников общества
при участии:
от истца: Мурзаев А.А.;
от ответчика: Селиков В.Т.;
от третьего лица: директор Мурзаев А.А.,
установил:
Мурзаев Алимурза Алимович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Селикову Владимиру Тимофеевичу о его исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "РОСТ" (далее общество) со ссылкой на систематическое нарушение обязанностей участником общества.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "РОСТ".
Решением суда от 11.08.2010 с учетом исправительного определения от 29.09.10 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что истцом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, а невозможность достижения участниками, владеющими равными долями уставного капитала общества в размере 50%, согласия по вопросам управления общества, а также наличия корпоративного конфликта в обществе, не может рассматриваться судом как законное основание для исключения одного из участников из общества.
Мурзаев А.А. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, иск удовлетворить.
Заявитель жалобы указал, что судом не принято во внимание, что за два года существования общества Селиков В.Т. постоянно нарушал свои обязанности и своими действиями сделал невозможной деятельность общества. Из приговора Горячеключевского районного суда следует, что ответчик, используя документы общества, его печать, был осужден за совершение уголовного преступления. Суд не полностью исследовал материалы дела, поэтому принял необъективное решение.
В отзыве на апелляционную жалобу Селиков В.Т. просит решение суда оставить без изменения, указывает, что уведомления о проведении собраний ему направлялись поздно. Им лично предпринимались действия по назначению и проведению собрания, однако Мурзаев А.А. категорически отказывается разрешить возникший корпоративный конфликт.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее соответственно.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 14.02.2006 было учреждено общество с ограниченной ответственностью "РОСТ".
На момент рассмотрения дела участниками общества с равными долями являются стороны по делу.
По инициативе Мурзаева А.А. созывались собрания от 28.08.2008, 15.09.2008, 14.04.2009, на которые Селиков В.Т. не являлся, поэтому решения о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, утверждении отчета директора общества, заключении контрактов не были приняты.
Селиков В.Т. о проведении собраний 28.08.2008, 15.09.2008 уведомлялся с нарушением срока и порядка уведомления, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По инициативе Селикова В.Т. 18.07.2009 было проведено общее собрание участников общества, созванное с повесткой дня: раздел недвижимого имущества (земли) между соучредителями, Мурзаев А.А. предложил включить в повестку дня собрания следующие вопросы:
1. Отчет директора ООО Селикова В.Т. о производственно-хозяйственной деятельности предприятия за период работы его в должности директора с июня 2007 г. по декабрь 2008 г.
2. Заключение контракта между директором ООО и ООО в соответствии с Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
3. Общехозяйственные вопросы: Заключение контрактов, договоров, подготовка и ведение полевых работ и т.д.
4. О перерегистрации ООО "РОСТ" в соответствии с новым законом.
Селиков В.Т. от голосования и от подписания протокола собрания отказался.
03.09.2009 Селикову В.Т. было направлено уведомление, в котором сообщалось о созыве общего собрания учредителей Общества, назначенного на 10.11.2009. Собрание вновь не состоялось, поскольку ответчик на данное собрание не явился.
16.02.2010 Селикову В.Т. было направлено уведомление о проведении общего собрания учредителей, назначенного на 22.03.2010, Селиков В.Т. вновь не явился на собрание без указания причин неявки.
Как указал истец, в результате указанных действий ответчика ООО "РОСТ" не может принять решения, требующие голосования все участников общества и дальнейшему функционированию и развитию общества, что послужило основанием для обращения в суд.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) и делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Стороны в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердили наличие между ними корпоративного конфликта, связанного с разделом имущества общества.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчиком предпринимались действия по назначению и организации общего собрания участников общества, которое было назначено на 18.07.2009, несмотря на то, что ответчик на указанном собрании от голосования отказался, что является его правом, истцом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества.
Кроме того, как правильно указано судом, невозможность достижения участниками, владеющими равными долями уставного капитала общества в размере 50%, согласия по вопросам управления общества, а также наличия корпоративного конфликта, не может рассматриваться судом как законное основание для исключения одного из участников из общества.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.
Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2010 по делу N А32-16059/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.
Председательствующий
И.Н.ГЛАЗУНОВА
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 n 15АП-11148/2010 по делу n А32-52397/2009 По делу о признании незаконным бездействия уполномоченного органа, выразившегося в непринятии решения о заключении дополнительного соглашения и продлении договора аренды земельного участка, обязании направить в адрес общества дополнительное соглашение.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также