Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2009 по делу n А32-949/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Доказательства тому, что сделки по передаче обществу с ограниченной ответственностью «Берег» простых векселей №01 на сумму 21 167123руб. и № 03 на сумму 6 341 753, 42 руб. со сроком предъявления не ранее 15.02.08г., нарушают права и законные интересы ООО «Франция» либо повлекли для истца убытки в материалах дела отсутствуют. Более того, в суд апелляционной инстанции истцом представлен акт приемо-передачи простых векселей от 20.04.2009, в соответствии с которым спорные векселя были возвращены обществом с ограниченной ответственностью «Берег» истцу.

Поскольку совершение данных сделок не нарушило права и законные интересы ООО «Франция», не повлекло за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, оснований для признания сделок по передаче векселей недействительными, как совершенных с нарушением требований статьи 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется.

Анализируя имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии в действиях истца  признаков злоупотребления правом и сославшись на  норму статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении иска. При этом суд обоснованно исходил из того, что ООО «Франция» и ООО «Берег» зарегистрированы по одному юридическому адресу; директор истца на момент выдачи векселей являлся одновременно единственным участником ООО «Берег», выдача векселей и заключение договоров займа совершены в течение одного дня; выданные ООО «Берег» векселя обеспечены вексельным поручительством ОАО «Краснодарский кирпичный завод», на заседании совета директоров которого при одобрении вексельного поручительства, принимал участие, как член совета директоров, генеральный директор ООО «Франция»; причиной обращения в суд с настоящим иском явилось предъявление спорных векселей к оплате.

По указанным основаниям доводы, приведенные в апелляционной жалобе, во внимание судом не принимаются в виду их несостоятельности.

Возражения заявителя о том, что исковые требования  были признаны ООО «Берег» не соответствует материалам дела, поскольку письменный отзыв на иск указанным лицом представлен не был, протокол судебного заседания от 03.03.2009 сведений о признании иска ответчиком не содержит; в установленном порядке замечания на протокол принесены не были.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Госпошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ООО «Франция».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2009 по делу № А32-949/2009 оставить без изменения.

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                 Н.И. Корнева

Судьи                                                                                                                   В.В. Ванин

И.В. Пономарева