Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2009 по делу n А32-16273/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-16273/2009-62/307

28 декабря 2009 г.                                                                              15АП-11337/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей: Александрова В.А., Корневой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колесникова Игоря Александровича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 сентября 2009 года по делу № А32-16273/2009-62/307

по иску Колесникова Игоря Александровича

к ответчикам: Саусь Елене Евгеньевне, Бондаревой Людмиле Александровне

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ВЛАГИ»

о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала,

принятое в составе судьи Алексеева Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

Колесников Игорь Александрович (далее – Колесников И.А., истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Саусь Елене Евгеньевне, Бондаревой Людмиле Александровне (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ВЛАГИ» (далее – ООО «ВЛАГИ», общество) от 03.03.2009, заключённого между ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что Колесникову И.А. и Бондаревой Л.А. на праве собственности принадлежало по 50% доли уставного капитала ООО «ВЛАГИ».

В связи с тем, что Бондарева Л.А. не исполняла своих обязанностей как участник общества, Колесников И.А. обратился с иском о её исключении из ООО «ВЛАГИ». Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2009 иск был принят к производству суда.

22.04.2009 Бондарева Л.А. направила директору ООО «ВЛАГИ» оспариваемый договор дарения от 03.03.2009, по условиям которого ответчица произвела отчуждение Саусь Е.Е. долю уставного капитала общества в размере 40%.

29.04.2009 в ходе проведения общего годового собрания участников ООО «ВЛАГИ» Бондарева Л.А. повторно уведомила общество о состоявшейся сделке с Саусь Е.Е., ответчицей был представлен соответствующий договор дарения.

Истец полагает, что сделка по дарению доли уставного капитала общества является недействительной.

По мнению истца, оспариваемая им сделка была заключена после того, как он обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском об исключении Бондаревой Л.А. из состава участников ООО «ВЛАГИ». Действия ответчиков по заключению договора дарения доли уставного капитала были направлены исключительно на то, чтобы Бондарева Л.А., в случае её исключения из состава участников общества по решения арбитражного суда, могла продолжать оказывать влияние на деятельность ООО «ВЛАГИ».

Действия по дарению Бондаревой Л.А. доли уставного капитала общества Саусь Е.Е. являются неразумными, в связи с чем, противоречат положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ответчица, находясь в сложном материальном положении, безвозмездно произвела отчуждение доли, стоимость которой составляет не менее 400 000 руб.

Истец полагает, что оспариваемая им сделка является недействительной в силу положений статей 169 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как она, по сути, является мнимой, имела своей целью создать видимость отчуждения 40% доли уставного капитала до момента обращения Колесникова И.А. с иском к Бондаревой Л.А. о её исключении из состава участников ООО «ВЛАГИ». Договор дарения доли уставного капитала, заключённый между ответчиками, противоречит основам правопорядка и нравственности.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ВЛАГИ».

Решением суда от 10.09.2009 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объёме.

Судебный акт мотивирован тем, что ответчиками фактически исполнен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Влаги»: Бондарева Л.А. (даритель) подарила, а Саусь Е.Е. (одаряемый) приняла в дар 40% уставного капитала ООО «Влаги», о чем общество было уведомлено 22.04.2009. Сторонами договора при его совершении не были нарушены нормы действующего законодательства. Исполнение договора свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем, она не может быть признана мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отверг довод истца о том, что о мнимости сделки свидетельствует дарение доли чужому лицу при одновременном наличии у Бондаревой С.С. материальных затруднений, указав, что в силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Отказывая в признании сделки недействительной по основаниям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о том, что сделка совершалась с целью, противной основам правопорядка или нравственности, а также доказательств наличия хотя бы у одной из сторон умысла на совершение такой сделки.

С принятым судебным актом не согласился Колесников И.А., в порядке, установленном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, заявленный иск удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что:

- суд первой инстанции при вынесении решения по делу не дал надлежащей правовой оценки всем представленным истцом доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

- суд в своём решении не привёл мотивы, по которым им были отклонены доводы искового заявления, в том числе, суд не учёл, что оспариваемая сделка была совершена ответчиками после того, как Колесников И.А. обратился с иском к Бондаревой Л.А. о её исключении из состава участников ООО «ВЛАГИ». О данном обстоятельстве свидетельствует тот факт, что договор дарения датирован 03.03.2009, в то время, как общество было уведомлено о состоявшейся сделке только 28.04.2009.

- суд не учёл, что действия Бондаревой Л.А. по безвозмездному отчуждению доли уставного капитала стоимостью 400 000 руб. Саусь Е.Е. не отвечает критерию разумности, так как материальное положение Бондаревой Л.А. являлось неудовлетворительным. Неразумность сделки в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует рассматривать в качестве злоупотребления правом.

- целью заключения договора дарения являлось обеспечение возможности Бондаревой Л.А. в последующем осуществлять влияние на деятельность ООО «ВЛАГИ», в связи с чем, сделка противоречит основам правопорядка и нравственности. В связи с этим, суд первой инстанции ошибочно указал, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями нормы статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В судебное заседание стороны явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В отношении сторон дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Саусь Е.Е. в адрес суда апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором ответчица не согласилась с доводами, приведёнными истцом в обоснование апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания участников ООО «ВЛАГИ» 05.02.2002 в учредительные документы ООО «ВЛАГИ» были внесены изменения, в том числе, касающиеся состава участников общества и размера, принадлежащих им долей уставного капитала.

С указанной даты участниками общества являлись Колесников И.А. и Бондарева Л.А., каждому из которых принадлежало по 50% доли уставного капитала ООО «ВЛАГИ» (т. 1 л.д. 18).

03.03.2009 между ответчиками был заключён договор дарения доли уставного капитала (уступки прав участника) ООО «ВЛАГИ», в соответствии с которым Бондарева Л.А. (даритель) подарила Саусь Е.Е. (одаряемая) 40% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 340 руб. (т. 1 л.д. 21-22).

Из пояснений истца следует, что 22.04.2009 Бондарева Л.А. направила в адрес Колесникова И.А., являющегося директором ООО «ВЛАГИ», сообщение о состоявшейся сделке с приложением договора дарения, которое было получено истцом 28.04.2009 (т. 1 л.д. 23).

Из протокола общего годового собрания участников ООО «ВЛАГИ» от 29.04.2009 следует, что Бондарева Л.А. повторно уведомила общество о состоявшейся сделке с Саусь Е.Е., вручила договор дарения доли уставного капитала Колесникову И.А. (т. 1 л.д. 20).

Полагая договор дарения доли уставного капитала общества, заключённый между ответчиками, недействительным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Доводы истца о недействительности договора дарения доли уставного капитала как мнимой сделки основаны на положениях статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из диспозиции приведённой нормы права следует, что сделка подлежит оценке как мнимая в том случае, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять, их воля не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений, возникающих из соответствующей сделки.

В обоснование мнимости сделки истцу необходимо представить доказательства, объективно свидетельствующие о том, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данного рода сделок.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) (действовавшего в редакции Закона на момент заключения договора) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 6.4 устава ООО «ВЛАГИ» закреплялось положение, в силу которого участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества с согласия других участников общества. Допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам (т. 1 л.д. 130-137).

В соответствии с пунктом 6 статьи 20 Закона № 14-ФЗ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как указывалось ранее, ООО «ВЛАГИ» в лице его исполнительного органа – директора Колесникова И.А., было уведомлено Бондаревой Л.А. о заключении договора дарения доли уставного капитала путём направления соответствующего письма, а также сообщением о состоявшейся сделке на общем собрании участников общества.

Таким образом, договор дарения был фактически исполнен его сторонами, и право собственности на 40% доли уставного капитала ООО «ВЛАГИ» перешло от Бондаревой Л.А. к Саусь Е.Е. 28.04.2009 (в момент получения директором общества письма Бондаревой Л.А. с приложенным к нему договором дарения).

04.05.2009 Саусь Е.Е. обратилась в ООО «ВЛАГИ» с требованием о включении в повестку дня общего собрания участников общества вопросов, касающихся внесения изменений в учредительные документы общества, связанных с приобретением ею по договору дарения 40% доли уставного капитала общества (т. 1 л.д. 43).

Из протоколов общих собраний участников ООО «ВЛАГИ» от 11.06.2009 и от 11.12.2009 следует, что Саусь Е.Е. принимала личное участие в собраниях, голосовала по вопросам повестки дня от своего имени (т. 1 л.д. 34, 117-123).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о фактической реализации Саусь Е.Е. своих прав, как участника ООО «ВЛАГИ», закреплённых действующим законодательством и уставом ООО «ВЛАГИ».

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что ответчики фактически исполнили договор дарения доли в уставном капитале ООО «Влаги».

Исполнение договора свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей сторон сделки, то есть на достижение определенного правового результата (применительно к рассматриваемому спору таким результатом сделки является безвозмездное отчуждение дарителем доли уставного капитала в собственность одаряемого), в связи с чем, она не может быть признана мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение Бондаревой Л.А. договора дарения является формой злоупотребления правом, так как её материальное положение являлось неудовлетворительным и безвозмездное отчуждение имущественной доли не отвечало критерию разумности, судом апелляционной инстанции отклоняется как не имеющий правового значения для рассматриваемого спора.

Суд первой инстанции обосновано