Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 по делу n А53-26965/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-26965/2008

30 декабря 2009 г.                                                                              15АП-11201/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2009 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ехлаковой С.В., Корневой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания судьей Барановой Ю.И.

при участии:

от истца: Анкушев Д.В., паспорт, доверенность от 25.03.2009

от ответчика: представитель не явился, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Югтранзитсервис-Агро"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.10.2009 по делу № А53-26965/2008

по иску общества с ограниченной ответственностью "Югтранзитсервис-Агро"

к ответчику открытому акционерному обществу "Староминский элеватор"

о взыскании задолженности в размере 4 505 747 руб. 10 коп., процентов в размере 629 225 руб. 38 коп., расторжении договора хранения с оказанием услуг

по встречному иску

открытого акционерного общества "Староминский элеватор"

к

обществу с ограниченной ответственностью "Югтранзитсервис-Агро"

о взыскании задолженности по договору № 1 от 23.0.72007 в размере 9 011 494 руб. 20 коп.

принятое в составе судьи Соколовой Т.Б.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Югтранзитсервис-Агро" (далее – ООО "Югтранзитсервис-Агро") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Староминский элеватор" (далее – ОАО "Староминский элеватор") о взыскании задолженности в размере 4 505 747 руб. 10 коп., процентов в размере 629 225 руб. 38 коп., расторжении договора хранения с оказанием услуг.

Открытое акционерное общество "Староминский элеватор" обратилось со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Югтранзитсервис-Агро" о взыскании задолженности по договору № 1 от 23.0.72007 в размере 9 011 494 руб. 20 коп.

В суде первой инстанции представитель открытого акционерного общества «Староминский элеватор» заявил ходатайство об отказе от встречных исковых требований.

Ходатайство судом удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.10.2009 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Судебный акт мотивирован тем, что спорный договор является заключенным, подлежит исполнению, плата внесена за арендуемое имущество по договору имеющему смешанную правовую природу.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его  в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил  отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что квалификация спорного договора в рамках другого дела не является преюдициальным обстоятельством для настоящего спора. Спорный договор является притворной сделкой. Судом не дана оценка, тому что, между сторонами не подписан акт приема-передачи объекта аренды. Не переданы документы  в соответствии с нормативными актами по правилам промышленной безопасности.

Представитель истца в судебное заседание апелляционной инстанции явился, поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ответчика в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, направлен отзыв, просил  решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, что в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, что 23.07.2007 года между сторонами заключен договор аренды № 1, по условиям которого ответчик Арендодатель в период с 01.07.2007 года по 27.06.2008 года предоставляет в аренду собственные производственные емкости объемом единовременного обособленного хранения 30 500 тонн зерна (л.д. 27-32). В аренду производственной емкости входят услуги по взвешиванию, приемке, хранению, отгрузке, определению качества зерновых культур и маслосемян и другие услуги.

Передаваемые в аренду производственные емкости расположены по адресу: Краснодарский край, станица Староминская, улица Маяковского, 2.

Истец полагает, что спорный договор не направлен на передачу имущества во временное владение и пользование истца, в связи с чем не отвечает признакам договора аренды, и делает вывод о применимости к отношениям сторон по договору норм Гражданского кодекса Российской Федерации о хранении и оказании услуг. Поскольку истцом зерно на хранение не сдавалось, хранение не осуществлялось, сопутствующие услуги, обеспечивающие качественную и количественную сохранность зерна, не оказывались, ответчик, по мнению истца, не имеет права удерживать уплаченные ему в счет договора 4 505 747 рублей 10 копеек. Истец ссылается на то, что между ним и ответчиком фактически заключен не договор аренды, а комплексный договор хранения с оказанием услуг по сушке, подработке и отпуску зерна, в связи с чем у ответчика отсутствуют основания требовать арендную плату, истец обязан оплачивать услуги по хранению, сушке, подработке и отпуску зерна.

В соответствии с пунктом 9.1 договора, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 27.06.2008 года, а в части, касающейся оплаты – до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Истец письмом № 793 от 25.12.2007 года обратился к ответчику с предложением о расторжении договора № 1 от 23.07.2007 года (л.д. 35).

 Ответчик письмом № 007 от 26.12.2007 года отказал в расторжении договора на том основании, что у истца ООО «Югтранзитсервис-Агро» имеется задолженность (л.д. 36).

Ответчик ОАО «Староминский элеватор» заявленные требования не признал, ссылаясь на то обстоятельство, что перечисленные истцом денежные средства в сумме 4 505 747 рублей 10 копеек являются оплатой по договору № 1 от 23.07.2007 года.

В отношении требований о расторжении договора истец ссылается на то, что договор согласно его условиям с 27.06.2008 года прекратил свое действие и стороны свободны от обязательств по нему за исключением специально оговоренного сторонами обязательства по оплате.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, а также исходя из обстоятельств, установленных по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования истца подлежат отклонению, при этом исходил из следующих установленных обстоятельств.

Как следует из материалов дела, истец обращался в арбитражный суд Ростовской области с иском о признании спорного договора незаключенным, делу присвоен №А53-4389/08.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2008 года договор был признан незаключенным, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 года решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано, при этом апелляционная инстанция определила правовую природу спорного договора № 1 от 23.07.2007 года как договор хранения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.12.2008 года постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 года оставлено без изменения, однако кассационная инстанция квалифицировала спорный договор как смешанный, поскольку в его тексте содержатся условия, предусматривающие как возникновение арендных правоотношений, так и обязательств по договорам хранения, возмездного оказания услуг.

Истец обращался в суд с иском о признании договора № 1 от 23.07.2007 года в части аренды недействительным, делу присвоен №А53-25847/08.

Решением суда от 06.04.2009 года в иске отказано, постановлениями апелляционной и кассационной инстанций решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Таким образом, указанными судебными актами установлено, что спорный договор не является недействительным и содержит в себе условия, предусматривающие как возникновение арендных правоотношений, так и обязательств по договорам хранения, возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Таким образом, не подлежат доказыванию и не допускают опровержения, преюдициально установленные обстоятельства.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о том, что между сторонами заключен не договор аренды, а комплексный договор хранения с оказанием услуг, в связи с чем, ответчик не имеет права удерживать уплаченные ему истцом в счет договора 4 505 747 рублей 10 копеек. Спорный договор содержит в себе условия, предусматривающие арендные правоотношения, платежными поручениями № 00904 от 24.09.2007 года и № 5011 от 27.09.2007 года (л.д. 33-34) перечислена арендная плата, суд признал требования истца о взыскании 4 505 747 рублей 10 копеек и процентов в сумме 629225 руб. 38 коп. неправомерными и необоснованными.

Кроме того, оспаривая правовую квалификацию спорного договора, истец не приводит доводов относительно установления правовой природы спорного договора. Суд апелляционной инстанции отмечает в назначении платежных поручений № 00904 от 24.09.2007 года и № 5011 от 27.09.2007 года (л.д. 33-34) указана именно арендная плата.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что квалификация спорного договор в рамках другого дела не является преюдициальным обстоятельством для настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции, исходя из предмета договора, его условий пришел к выводу о том, что спорный договор по правовой природе является смешанным и содержит в себе условия, предусматривающие как возникновение арендных правоотношений, так и обязательств по договорам хранения, возмездного оказания услуг.

Требования в части расторжения спорного договора от 23.07.2007 года суд первой инстанции обоснованно отклонил.

Пунктом 9.1 закреплено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 27.06.2008 года, а в части, касающейся оплаты – до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из представленного в материалы дела договора № 1 от 23.07.2007 года и Приложения № 1 к нему следует, что обязанности по оплате возложены на Арендатора - ООО «Югтранзитсервис-Агро», предусмотрено п.п. 4.1, 4.2 договора, пункт 2 приложения к договору (л.д. 27-32).

Согласно представленному в материалы дела определению арбитражного суда Краснодарского края № А32-4979/08 от 11.12.2008 года (л.д. 115) ответчик по настоящему делу ОАО «Староминский элеватор» обратился с иском к ООО «Югтранзитсервис-Агро» о взыскании задолженности по договору № 1 от 23.07.2007 года в сумме 9 011 494 рубля 20 копеек с учетом произведенной оплаты в размере 4 505 747 рублей 10 копеек, в последствии ОАО «Староминский элеватор» отказалось от заявленных требований, отказ принят судом, производство по делу прекращено.

В настоящем деле ответчиком также заявлялись встречные исковые требования о взыскании задолженности по договору № 1 от 23.07.2007 года в сумме 9 011 494 рубля 20 копеек, в судебном заседании ответчик отказался от встречного иска, отказ судом принят в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Таким образом, указанные действия ОАО «Староминский элеватор» свидетельствуют о том, что исполнение обязательств по спорному договору произведено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об истечении срока действия договора № 1 от 23.07.2007 года. Поскольку договор прекратил действие в связи с истечением его срока, влечет и окончание договорных правоотношений между сторонами. При таких обстоятельствах предмет иска отсутствует, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении данных требований.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что спорный договор является притворной сделкой.

Данный довод подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Вместе с тем Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Согласно пункту 1 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Суд апелляционной инстанции отмечает, истцом не заявлялось требование о признании спорного договора притворной сделкой, заявлено требование о расторжении договора и взыскании задолженности и процентов (л.д. 6).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской