Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 n 15АП-6826/2008 по делу n А53-8018/2008-С1-36 В удовлетворении исковых требований о признании права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано, так как истцами пропущен срок исковой давности.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2009 г. N 15АП-6826/2008
Дело N А53-8018/2008-С1-36
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2009 года
Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2009 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тимченко О.Х.
судей В.В. Галова, О.Г. Ломидзе
при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой М.В.
при участии:
от истцов: от Крылова - Камашин Ф.В., доверенность от 24.03.2009 г., паспорт; Атаманов В.В., паспорт;
от ответчиков: Пашнева А.А., паспорт; Ветчинкин В.А., паспорт; представитель ООО "Стэм" - Мартынов Д.Л., паспорт, Воробьев Г.А., паспорт; представитель ответчиков - Сметанин О.П., паспорт; Паша Н.В., паспорт; Азарян С.Ф. - представитель ответчиков, паспорт;
от третьего лица: явка представителя не обеспечена, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлена надлежаще (уведомление N 66033),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ветчинкина Валерия Анатольевича, Воробьева Геннадия Анатольевича, Куценко Николая Ивановича, Паша Натальи Викторовны, Пашневой Анны Ивановны на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 3 сентября 2008 года по делу N А53-8018/2008-С1-36
по иску Атаманова Владислава Викторовича, Крылова Александра Николаевича
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "СТЭМ", Ветчинкину Валерию Анатольевичу, Воробьеву Геннадию Анатольевичу, Куценко Николаю Ивановичу, Кузнецову Александру Яковлевичу, Паша Наталье Викторовне, Пашневой Анне Ивановне
при участии третьего лица: Королевой Людмилы Александровны
о признании права собственности на доли,
принятое в составе судьи Паутовой Л.Н.
установил:
Атаманов Владислав Викторович, Крылов Александр Николаевич обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭМ", Ветчинкину Валерию Анатольевичу, Воробьеву Геннадию Анатольевичу, Куценко Николаю Ивановичу, Кузнецову Александру Яковлевичу, Паша Наталье Викторовне, Пашневой Анне Ивановне о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО "СТЭМ".
Исковые требования мотивированы тем, что истцы по договорам купли- продажи долей приобрели доли в уставном капитале ООО "СТЭМ": Крылов А.М. приобрел 4,87% долей у Данильченко В.И., Атаманов В.В.- 4,702% у Никулина Г.С., 3,759% - у Позвонкова Ю.Н., 4,108% - у Браиловского А.Я., всего 12,569%.
Решением арбитражного суда Ростовской области от 3.09.2008 года исковые требования удовлетворены, поскольку суд пришел к выводу о приобретении истцами указанных долей, отверг доводы ответчиков о выходе участников из общества: Данильченко В.И., Никулина Г.С., Позвонкова Ю.Н., Браиловского А.Я. и переходе долей обществу.
Ветчинкин В.А., Воробьев Г.А., Куценко Н.И., Паша Н.В., Пашнева А.И. обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ. В обоснование жалобы указали, что при принятии решения суд не учел, что факт выхода участников из общества и переходе долей вышедших участников обществу установлен судебными актами. Кроме того, суд неверно исчислил срок исковой давности с февраля 2008 года, в то время как вопрос о перераспределении долей стоял на собрании в 2005 г. Заявители жалобы просили решение отменить, в иске отказать.
В ходе рассмотрения жалобы Атаманов В.В. заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, участника общества Королеву Л.А.
Ответчики не возражали против заявленного ходатайства.
Определением суда от 12.01.2009 года Королева Л.А привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.
В судебном заседании представители сторон, ответчики доводы апелляционной жалобы и возражения поддержали.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Атаманов В.В., Крылов А.Н. являются участником ООО "СТЭМ".
Атаманов В.В., являясь директором и участником общества ООО "СТЭМ" 5.02.2005 года подписал с Браиловским А.В. договор купли-продажи долей в размере 4,108% указанного общества номинальной стоимостью 345 руб. 07 коп., 8.02.2005 г. аналогичный договор подписан с Никулиным Г.С. о покупке 4,702% долей номинальной стоимостью 394 руб. 77 коп., 10.02.2005 г. с Позвонковым Ю.Н. на приобретение 3,759% номинальной стоимостью 315,77 рублей.
По договору купли-продажи Данильченко В.И. передал Крылову А.Н. долю 4,870% уставного капитала номинальной стоимостью 409 руб. 09 коп.
Истцы обратились с иском о признании права собственности на приобретенные ими доли, поскольку ответчики предъявили иск о перераспределении долей.
В обоснование приобретения спорных долей Атаманов В.В. представил договоры купли-продажи долей, заключенные 05.02.2005, 8.02.2005 г.,10.02.2005 г., Крылов А.Н. - договор купли-продажи доли от 09.02.2005 г., расписки продавцов об отсутствии каких-либо претензий. Истцы также представили договор целевого займа от 26.01.2005 г., по которому Атаманов В.В., Крылов А.Н., Королева Л.А. передали в заем ООО "СТЭМ" денежные средства, объяснив, в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, что по указанному договору займа, расчет с ними общество не произвело, а выплатило участникам, продавшим доли, денежные суммы, причитающиеся по договорам купли-продажи долей.
В силу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 и пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцы приобрели доли у участников общества по представленным договорам купли- продажи. Ссылку ответчиков на ранее принятые судебные акты суд не принял, указал, что ранее суды при рассмотрении иных споров не исследовали вопрос выхода участников: на основании заявления или путем продажи своих долей Атаманову В.В. и Крылову А.Н. Суд не усмотрел оснований для применения срока исковой давности, посчитав, что истцы узнали о нарушении своих прав только в феврале 2008 года, когда Ветчинкин В.А.Воробьев Г.А.Кузнецов А.Я., Куценко Н.И., Паша Н.В., Пашнева А.И. обратились в арбитражный суд с иском к обществу о перераспределении долей выбывших участников ООО "СТЭМ" между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
При рассмотрении данного дела суд первой инстанции не учел следующее.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
О выходе из общества Браиловского А.Н.,Данильченко В.И., Позвонкова Ю.Н., Никулина Г.С. на основании поданных ими заявлений, а не путем продажи своих долей Атаманову В.В. и Крылову А.Н., свидетельствуют представленные СУ УВД г. Волгодонка расходные кассовые ордера о получении денежных средств за свои доли. Так, Позвонков Ю.Н. получил за долю в уставном капитале 4000 руб. по приходному кассовому ордеру N 2 от 5.01.2006 г., 20000 руб. по ордеру N 121 от 8.06.2005 г.; Данильченко В.И. - 4000 руб. по ордеру от 25.05.2006 г. В ходе расследования уголовного дела N 2007107543 СУ УВД г. Волгодонска проведена судебно-бухгалтерская экспертиза за период с 2000 по 2005 год финансово-хозяйственной деятельности ООО "СТЭМ". В ходе указанной экспертизы экспертом Мащенко И.А. установлено, что Никулину Г. согласно неучтенной кассы за 30. - 31.01.2006 г. выплачено 10000 руб. за долю имущества, расходный ордер на выплату отсутствует. В пояснениях представленных апелляционному суду Мащенко И.А. указала, что выплаты участникам стоимости долей производились как из официальной касса общества, так и из неофициальной, то есть в обоих случаях из средств общества.
Таким образом, довод истцов о переводе ими долга по оплате стоимости долей по договорам купли -продажи долей на общество, в связи с наличием задолженности общества перед Атамановым В.В., Крыловым А.Н. и Королевой Л.Н.по договору займа, несостоятелен. Договоры о переводе долга на общество не представлены.
Кроме того, в ходе рассмотрения многочисленных споров между участниками и обществом приняты судебные акты по делам N А53-1401/06-С4-11, N А53-3699/2007-С1-36, N А53-12796/2007-С1-52, согласно которым из состава участников общества вышли: Браиловский А.Н., владевший 4,108% долей, Данильченко В.И. - (4,870%), Лазарев П.И. - (4,211%,) Медведева О.Л. - (2,816%), Позвонков Ю.Н. - (3,759%), Никулин Г.С. - (4,702%), всего вышли участники, владеющие 24,468% долей в уставном капитале общества.
Так, решением Арбитражного суда Ростовской области от 13 июня 2006 года по делу N А53-1401/06-С4-11, вступившим в законную силу, признано недействительным решение общего собрания участников ООО "СТЭМ" от 11.02.2005 г. в части утверждения итогов внесения дополнительных вкладов. Также признано недействительным решение общего собрания участников от 4.03.2005 г., в части признания недействительным Устава ООО "СТЭМ", утвержденного решением общего собрания участников ООО "СТЭМ" 4.03.2005 года, в результате чего доли участников общества составили: Атаманов В.В. (24,679%), Королева А. (13,421%) Крылов А.Н. (9,969%), Ветчинкин В.А. (3,165%), Воробьев Куценко Н.И. (4,095%), Кузнецов А.Я. (3,992%), Паша (6,070%), Пашнева А.И. (5,374%).
Также было установлено, что шесть участников ООО "СТЭМ": Браиловский А.Н.владеющей долей в уставном капитале общества (4,108%), Данильченко В.И. - 4,870%, Лазарев П.И. 4,21%, Медведева О.Л. 2,816% долей, Позвонков Ю.Н. -(3,759%), Никулин Г.С. - (4,702%), доля которых в совокупности составляет 24,468% вышли из общества путем подачи заявления о выходе из общества. Указанное обстоятельство подтверждается протоколом N 4 от 4 марта 2005 года (первый вопрос повестки дня собрания). Судебное решение от 13 июня 2006 года по делу N А53-1401/06-С4-11 отменяет протокол N 4 общего собрания участников ООО "СТЭМ" в части признания недействительным Устава ООО "СТЭМ", утвержденного решением общего собрания участников ООО "СТЭМ" 4.03.2005 года, выход участников не оспаривался, расчеты с участниками общество произвело. Законность решения о признании недействительным Устава ООО "СТЭМ", утвержденного решением общего собрания участников ООО "СТЭМ" 4.03.2005 года исследована и подтверждена судебными инстанциями.
Судебным решением от 14 августа 2007 года по делу N А53-3699/2007-С1-36, вступившем в законную силу, установлено, что из ООО "СТЭМ" вышли шесть участников ООО "СТЭМ": Браиловский А.Н. (4,108%), Данильченко В.И. (4,870%), Лазарев П.И. (4,21%), Медведева О.Л. (2,816%), Позвонков Ю.Н. (3,759%), Никулин Г.С. (4,702%), доля которых в совокупности составляет 24,468%. Указанный вывод подтвержден апелляционной инстанцией при проверке законности и обоснованности названного решения.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют одни и те же лица. По смыслу приведенной нормы лица, участвующие в ранее рассмотренном деле лишаются возможности в новом деле доказывать установленное обстоятельство, поскольку право ими уже использовано.
Заявители иска были участником процессов, по результатам которых вынесены решения Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-1401/06-С4-11, N 53-3699/2007-С1-36, N А53-12796/2007-С1-52,однако в ходе рассмотрения указанных дел ни Атаманов В.В., ни Крылов А.Н. не заявили в суде о приобретении спорных долей по договорам купли-продажи.
Неправильным является вывод суда первой инстанции об исчислении срока исковой давности с февраля 2008 года, поскольку признание лица собственником имущества является самостоятельным способом защиты права собственности, который используется в случае оспаривания данного права и необходимости устранения нарушений, связанных с лишением владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации) или не связанных с лишением владения (статья 304 Кодекса). Являясь, по сути, составной частью указанных исков, требование о признании права подпадает под соответствующий им правовой режим. Следовательно, исковая давность не распространяется лишь на требования собственника об устранении нарушения его права, не связанные с нарушением владения.
Между тем из материалов дела видно, что судебными актами арбитражных судов установлен факт выхода участников из общества, что свидетельствует о переходе долей выбывших участников к обществу. На требования о признании права собственности при отсутствии у истца владения имуществом распространяются общие сроки исковой давности.
В рамках дела N А53-20965/2007-С1-33 суду представлены иные договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества от 27.08.2007, заключенные между Лазаревым П.И. и Королевой Л.А., от 28.08.2007 - между Браиловским А.В. и Атамановым В.В., Позвонковым Ю.Н. и Атамановым В.В., Никулиным Г.С. и Атамановым В.В., Данильченко В.И. и Крыловым А.И. Указанные договоры отклонены Арбитражным судом Ростовской области со ссылкой на вступившие в законную силу решения, которыми установлен выход участников (продавцов) из общества.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Исковое заявление Атаманов В.В. и Крылов А.Н. подали в арбитражный суд 26.05.2008, договоры купли-продажи спорных долей заключены в феврале 2005 года.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод истцов об исчислении сроков исковой давности с февраля 2008 года. Из протокола общего собрания участников общества от 4.03.2005 следует, что первым вопросом данного собрания являлось перераспределение долей вышедших участников общества: Браиловского А.Н., Данильченко В.И.,
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 n 15АП-638/2009 по делу n А53-23331/2008 По делу об отмене постановления о привлечении к ответственности по ч. 6 ст. 15.25 КоАП РФ за несвоевременное оформление паспорта сделки.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также