Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2010 по делу n А32-23461/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

собрания участников общества от 27.01.2007 на нем отсутствовал кворум, необходимый для принятия решения по вопросу повестки дня (п.4.4. устава общества), в связи с чем, такое решение не имеет юридической силы.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи от 31.01.2007 был подписан в отсутствие решения общего собрания участников ООО «Радославстройкомплект» на отчуждение спорного имущества, принятого в установленном законом и уставом общества порядке, в связи с чем, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности данной сделки, как несоответствующей положениям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу статей 166-167 ГК РФ о применении последствий недействительности сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Заинтересованность участника общества, требующего применить последствия недействительности крупной сделки, совершенной с нарушением правил ее одобрения, в данном случае направлена на возврат отчужденного по недействительной сделке имущества общества. Такая заинтересованность презюмируется законодателем при установлении права участника общества на оспаривание крупных сделок, совершенных обществом с нарушением положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае не достигается цель защиты интересов участников общества, при простой констатацией недействительности крупной сделки (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 апреля 2009 года по делу №А32-23618/2007-17/515).

Возражая против применения последствий недействительности договора купли-продажи от 31.01.2007 ООО «Эльдорадо-Славянск» указало на то, что у ООО «Радославстройкомплект» отсутствует какие-либо активы, достаточные для возврата ему 2300000 руб. переданных по договору купли-продажи.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, ООО «Радославстройкомплект» было в установленном порядке признано несостоятельным (банкротом), доказательства отсутствия у него достаточного имущества или денежных средств для исполнения обязательств по уплате денежных средств в порядке реституции также не представлено.

Исходя из этого, суд первой инстанции с учетом статьи 167 ГК РФ правомерно удовлетворил исковые требований в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 31.01.2007 в виде двусторонней реституции, обязав ООО «Эльдорадо-Славянск» возвратить ООО «Радославстройкомплект» объекты недвижимости, являющиеся предметом спорного договора, а ООО «Радославстройкомплект», обязав возвратить ООО «Эльдорадо-Славянск» денежные средства в размере 2300000 руб., полученные по договору.

Доводы ООО «Эльдорадо-Славянск» о том, что судом первой инстанции неверно истолкованы его пояснения о том, что общество не возражает против удовлетворения исковых требований в случае возврата ему денежных средств в сумме 2300000 руб. правового значения не имеют, поскольку не влияют на правильность принятого судебного акта.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе каждого судебного заседания арбитражного суда первой инстанции ведется протокол по правилам, предусмотренным в статье 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В протоколе судебного заседания от 11.11.2009 зафиксированы пояснения ООО «Эльдорадо-Славянск» в лице директора Саркисяна В.В. о том, что  «если ему (ООО «Эльдорадо-Славянск») возвратят денежные средства, то общество не возражает против удовлетворения исковых требований». Данные пояснения заверены подписью Саркисяна В.В. (т.1,л.д.181).

В соответствии со статьей 41, частью 6 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют, в том числе право знакомиться с протоколами судебного заседания и представлять замечания относительно полноты и правильности его составления.

В деле отсутствуют доказательства принесения ООО «Эльдорадо-Славянск» замечаний на протокол судебного заседания от 11.11.2009, в частности относительно дачи его представителем пояснений об отсутствии возражений против удовлетворения исковых требований, в случае возврата ему денежных средств по договору.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что все претензии истца, как участника ООО «Радославстройкомплект» должны быть предметом их корпоративного спора, стороной которого ООО «Эльдорадо-Славянск» не является.

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ в случае заключения обществом крупной сделки. С учетом разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

При этом, по смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 166,167 ГК РФ, статей 4,44 АПК РФ рассмотрение спора о признании сделки недействительной затрагивает интересы всех ее участников, поэтому в силу статей 7, 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им должны быть предоставлены равные права при защите своих законных интересов. Следовательно, в качестве ответчиков по иску участника общества о признании крупной сделки недействительной должны привлекаться все стороны такой сделки, в данном случае продавец и покупатель.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения в обжалуемой части, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2009 по делу №А32-23461/2009-55/390-54/597 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                             М.В. Ильина

Судьи                                                                                                               В.В. Галов

                                                                                                                          О.Г. Ломидзе