Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу n А32-8930/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

сделка является незаконной, ООО «Олимп 2014» обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №407/30-1110 от 01.10.2007 г.

Заявители жалобы считают, что оспариваемый договор является незаключенным, так как не соответствует требованиям ст.554 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи.

На основании пункта 1 статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), который в отношении недвижимости определяется путем указания в договоре купли-продажи данных, позволяющих однозначно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества (пункт 1 статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1.1 договора купли продажи № 407/30-1110 определен предмет договора - ливневая сеть литер 1,11,111,1У,У; указано расположение объектов- Курортный проспект Хостинского района г. Сочи;  объекты находятся на участке 75000 кв.м.; цена договора установлена  в размере 28000000 руб. Таким образом, нарушений требований ст.551, 555 ГК РФ, не установлено.

Кроме того, незаключенный договор не может быть признан недействительным и к такому договору не могут быть применены последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. По смыслу указанной нормы отсутствие правового интереса в признании ничтожной сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Заявляя иск о признании договора купли-продажи недействительным, ООО «Олимп 2014» должно доказать, каким образом оспариваемый договор, в котором общество стороной не является, нарушает его права и законные интересы,  и каким образом, применение указанных им последствий восстановит нарушенные права.

Как усматривается из протокола об итогах аукциона (утверждён 31 июля 2005 года), ОАО «Кубаньэнерго» проводило торги на право заключения договора. Победителем аукциона  стало ООО «Бартли», с которым в 2005 г. был заключен договор купли- продажи, то есть ООО «Бартли» реализовало своё право, а ОАО «Кубаньэнерго» исполнило свою обязанность на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества.

Следовательно, основания для применения  абз.2 пункта 5 статьи 448 ГК РФ отсутствуют. Последующее признание заключённого на торгах договора недействительным, не является основанием для возникновения у продавца обязательства  заключить договор с тем же лицом.

К договору купли - продажи спорного недвижимого имущества, заключённого между ОАО «Кубаньэнерго» и ООО «Бартли», были применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Во исполнение решения Хостинского суда, ОАО «Кубаньэнерго» платежным поручением № 7518 от 08.09.2008 г. перечислило 10535000 руб. ООО «Бартли», полученные по сделке от 02.08.2005 г. (том 3, лист дела 155).

Это подтверждает, что ОАО «Кубаньэнерго» исполнило свои обязанности, как связанные с необходимостью заключить сделку купли-продажи недвижимости, так и связанные с последствиями её недействительности. ООО «Олимп 2014» не являлось участником торгов, а, следовательно, не вправе ссылаться на обстоятельство заключения договора между ООО «Бартли» и ОАО «Кубаньэнерго». У истца отсутствует какая-либо материально - правовая заинтересованность в признании оспариваемого договора недействительным по указанному обстоятельству.

Как установлено судом, ОАО «Кубаньэнерго» при передаче по договору недвижимого имущества в адрес ООО «Русстрой» осуществило государственную регистрацию своего права на вышеуказанные объекты недвижимого имущества, что сторонами не оспаривается. Регистрация права собственности ОАО «Кубаньэнерго» на недвижимое имущество была осуществлена в соответствии со вступившим в законную силу судебным актом о признании права собственности данной организации (Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края, принятого 21 сентября 2007 года по делу №А-32-6351/2007-22/128 на момент регистрации являлось вступившим в силу), что отвечает требованию части 1 статьи 17 (абз.6) Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Решением Хостинского районного суда от 01.08.2008 г. признан недействительным в силу ничтожности договор купли- продажи от 02.08.2005 г. № 107/30-596,заключенный между ОАО «Кубаньэнерго» и ООО «Бартли» (том  2, лист дела 151).

ООО «Олимп 2014» в обоснование иска и жалобы указало, что спорное имущество не было передано по акту приема-передачи и фактически находится в его пользовании и владении.

Согласно части 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В силу статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь считается врученной с момента, когда она фактически поступила во владение покупателя или указанного им лица.

До фактической передачи проданного недвижимого имущества покупателю и подписания сторонами передаточного акта или иного соответствующего документа договор продажи недвижимости не может считаться исполненным.

Акт приема-передачи имущества подписан ОАО «Кубаньэнерго» и ООО «Русстрой» 1.10.2007 г. (том 4, лист дела 17). Представитель ОАО «Кубаньэнерго» пояснил, что спорный объект фактически  был передан  ООО «Русстрой», спор о передаче имущества отсутствует. В настоящее время спорный объект находится в пользовании и владении нового собственника Андреева А.А., который приобрел его по договору купли-продажи от 12.10.2007 г., заключенному с  ООО «Русстрой» (том 3, лист дела 144).

Суду апелляционной инстанции представлены договор подряда от 9.12.2009 г., заключенный Андреевым В.В. и МУП г. Сочи «Муниципальный институт генплана», согласно которого институт сформировал пакет документов для получения разрешения на строительство объекта.

В свою очередь, истец представил в дело платежные поручения об оплате за земельным участком, договор  на выполнение ограждения, заявляя о том, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества (том 4, лист дела 45-98).

Вопрос о добросовестности приобретения  имущества не является предметом спора и не подлежит исследованию в рамках  настоящего дела. Стороны вправе его разрешить в порядке ст. 302, 305 ГК РФ.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, у истца отсутствует статус собственника спорного имущества, отсутствуют между истцом и ответчиком обязательственные отношения по поводу спорного имущества. Права и законные интересы лица (не являющегося собственником имущества) не затрагиваются отчуждением этого (чужого) имущества.

В случае признания ничтожным оспариваемого договора ООО «Олимп 2014» не станет собственником имущества, поскольку право собственности на данное недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке за Андреевым В.В. ООО «Олимп 2014» в удовлетворении иска к Андрееву В.В. о признании недействительным зарегистрированного права собственности на спорные объекты недвижимости отказано.

Третье лицо - ООО «Бартли» в апелляционной жалобе указало на то, что оспариваемый договор заключен в нарушение установленного Уставом общества порядка, решение собрания акционеров ответчика о реализации имущества принято не было.

Сделка, совершенная с нарушением ст. ст.78,81 ФЗ «Об акционерных обществах», может быть оспорена по иску акционера или общества. Истец, ООО «Бартли» не являются акционерами ответчика, следовательно, не вправе ссылаться на указанное основание.

Ссылаясь на тот факт, что РАО «ЕЭС России» определён порядок отчуждения спорного имущества на аукционе, ООО «Бартли» не указало, каким актом установлен данный порядок и какое нарушение действующего законодательства допустило ОАО «Кубаньэнерго».     

ООО «Бартли», как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, не вправе изменять основания иска.

 Довод жалобы о не недействительности договора в связи с недействительностью доверенности подлежит отклонению.

Заявитель жалобы не указал, по каким основаниям, доверенность №119/10-111 от 01.08.07 г. является недействительной. Ссылка на ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» несостоятельна, поскольку указанная статья говорит о полномочиях общего собрания акционерного общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии  материально-правового интереса у истца на оспаривание договора, заключенного между   ОАО «Кубаньэнерго» и ООО «Русстрой».

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции от 30.11.2009 г. не имеется.

Судебные расходы в соответствии со ст. 110 АПК РФ возложить на заявителей жалоб. При подаче апелляционной жалобы  ООО «Бартли» и ООО «Олимп 2014» оплатили государственную пошлину  по квитанции от 28.12.2009 г. и от  23.12.2009 г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от  30.11.2009 г. по делу № А32-8930/09-36/107 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                              О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                                      В.В. Галов

                                                                                                                  М.В. Ильина