Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 по делу n А32-15279/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

возможности его использования по назначению, в материалы дела не представлены.

Доводы ответчика  заявителя жалобы о том, что Антипина И.В. не имела права распоряжаться долей в уставном капитале ООО «Янтарь», так как 18.03.1999 реализовала свою долю обществу и вышла из состава его участников отклоняются судом апелляционной инстанции в виду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В подпункте «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В пункте 2 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Федеральный закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из смысла указанных норм права следует, что обязанность выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику возникает по истечении финансового года, в течение которого подано заявление о выходе. При этом общество вправе выплатить ее в любое время в течение шести месяцев после указанной даты. Между тем, при реализации Антипиной И.В. имущественного пая ООО «Янтарь» по заявлениям от 18.03.1999 императивно установленный порядок выхода участника из общества не был соблюден.

Кроме того, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены ограниченные случаи приобретения обществом долей в своем уставном капитале (пункт 1 статьи 23 указанного Федерального закона), в связи с чем, договор купли-продажи имущественного пая от 18.03.1999 не может рассматриваться в качестве договора купли-продажи доли в уставном капитале.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Указ Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в России» и Постановление Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 г. № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» предусмотрели возможность совершения членами колхоза сделок с земельной долей и имущественным паем: внесение в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество, передачу в качестве вступительного взноса в кооператив, продажу другим работникам сельскохозяйственного предприятия или самому этому предприятию, а также право на обмен земельной доли на имущественный пай, на сдачу земельной доли в аренду.

Из заявления от 18.03.1999 (т.1, л.д. 42), договора купли-продажи от 18.03.1999 (т.1, л.д.41), расходных кассовых ордеров (т.1, л.д.44-47) усматривается, что Антипиной И.В. был реализован имущественный пай, ООО «Янтарь» произвело выплату стоимости имущественного пая Антипиной И.В., истица просила вывести ее из числа пайщиков ООО «Янтарь». Таким образом, воля сторон была направлена именно на реализацию Антипиной И.В. имущественного пая. С учетом изложенного заявление о выходе Антипиной И.В. из состава участников общества и выплате ей стоимости доли в уставном капитале ООО «Янтарь», датированное 18.03.1999  расценивается судом критически. К тому же, из Устава ООО «Янтарь» и предоставленных в дело выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.10.2006 Антипина И.В. является участником ООО «Янтарь». Антипиной И.В. 29.11.2006 выдана доверенность Ланцову И.А. на распоряжение и управление своей долей в уставном капитале ООО «Янтарь». 29.12.2006 указанная доверенность отозвана  Антипина И.В. лично участвовала в общем собрании участников ООО «Янтарь», состоявшемся 30.12.2006. В ноябре - декабре 2006 года она входила в состав инициативной группы участников ООО «Янтарь» по созыву и проведению внеочередного общего собрания ООО «Янтарь», что подтверждается требованием о созыве внеочередного собрания, сообщением о проведении собрания, направленным участникам общества и бюллетенем для голосования на данном собрании. Во всех указанных документах Антипина И.В. своей подписью подтверждает, что является участником ООО «Янтарь». При наличии указанных доказательств, суд не может считать установленным факт обращения Антипиной И.В. с заявлением о выходе из состава общества.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление о выходе из состава пайщиков и выплате компенсации имущественного пая, а также договор купли-продажи имущественного пая не повлекли за собой отчуждение доли Антипиной И.В. из состава участников ООО «Янтарь» и выхода истицы из состава участников общества.

Учитывая,» что в результате преобразования ТОО «Янтарь», имущественные паи, образованные при реорганизации совхоза «Новороссийский», были объединены и внесены в уставной капитал ООО «Янтарь», в связи с чем имущественный пай Антипиной И.В. перестал существовать, как отдельный объект гражданских правоотношений, ООО «Янтарь» при наличии фактических и юридических оснований имеет право предъявить к Антипиной И.В. требования, вытекающие из заключенного 18.03.1999 договора купли-продажи имущественного пая.

Статьей 17 Устава ООО «Янтарь» предусмотрено преимущественное право участников общества на приобретение доли в уставном капитале общества, реализуемой третьим лицам. Доказательства уведомления Антипиной И.В. иных участников общества о реализации своей доли Ланцову И.А. в материалы дела не представлено.

Согласно абзацу 4 части 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Возможность признания сделки купли-продажи доли недействительной при нарушении правил о преимущественной покупке ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрена.

Доводы апелляционной жалобы в части отзыва Аббасовой Ю.Т. на исковое заявление отклоняются судом апелляционной инстанции в связи с тем, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает проверку судом подлинности подписи физического лица, при отсутствии соответствующего заявления о фальсификации доказательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2008 по делу № А32-15279/2007-17/362 оставить без изменения апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         М.В. Ильина

Судьи                                                                                                          В.В. Галов

                                                                                                                      О.Х. Тимченко