Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 по делу n А32-47346/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

(наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (п. 3 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, осуществляя должную заботливость и осмотрительность о своих интересах, Суздалева В.К. могла узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров в 2007 году, поскольку список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и получаемый обществом в обязательном порядке содержит достаточную информацию для выявления новых акционеров и количества имеющихся у них акций.    

22.06.2007 г. проведено общее собрание акционеров, на котором ответчик вправе был участвовать, так как был внесен в список акционеров (том 1, лист дела 161).

Таким образом, начиная с 22.06.2007 г. по 21.10.2009 г. (дата подачи иска в суд) срок исковой давности истек.        

 Кроме того, 14.04.2009 и 11.05.2009 гг. в адрес ООО «БК «Мацеста» (холдинг) г. Сочи» от ЗАО «Сочинское санаторно-курортное объединение», подписанные Председателем совета директоров  ЗАО «Сочинское санаторно-курортное объединение» Суздалевой  В.К. направлены письма (исходящий № 01-17 и № 03-17) с предложением заключить    договор     купли-продажи     акций     ЗАО     «Сочинское     санаторно-курортное объединение»,   принадлежащих  ООО  «БК  «Мацеста»  (холдинг)  г.   Сочи» с  акционером  Ильясовым Валерием Михайловичем, который также является генеральным директором ЗАО     «Сочинское     санаторно-курортное объединение».   К  письму   прилагался   проект договора  купли-продажи   акций  от 18.03.2009  г,   подписанный     Ильясовым   В.М.,  который  содержал  точное     указание  на наименование    акций, их количество, номер государственной регистрации (том 1, лист дела 73-76).

Данное обстоятельство подтверждает, что председатель Совета директоров  Суздалева В. К.  знала и не оспаривала тот факт, что ООО «БК «Мацеста» (холдинг) г. Сочи» является акционером ЗАО «Сочинское     санаторно-курортное объединение», в связи с совершенной с Макаренко Р.И. сделкой.  

 Кроме того,  Суздалева В.К. 16 марта 2009 года будучи  главным бухгалтером подписала счет №19, по которому ООО «БК «Мацеста» (холдинг) г. Сочи» осуществило авансовый платеж за подготовку и предоставление перечня документов, указанных в ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». Документы согласно ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» предоставляются только акционерам общества.  

При подаче  иска  ЗАО «Сочинское санаторно-курортное объединение» к ОАО «Независимый регистратор Южного федерального округа», ООО «Бальнеологический курорт «Мацеста» (холдинг) города Сочи», Макаренко Р. И. о переводе на истца прав и обязанностей покупателя (по делу А32-15447/2009 г.) общество оплатило государственную пошлину. Суздалева В.К., являясь главным бухгалтером, не могла не знать о возбужденном деле.

  Указанные обстоятельства позволяют суду апелляционной инстанции сделать вывод, что Суздалева В.К. знала или должна была знать о том, что ООО «БК «Мацеста» (холдинг) г. Сочи» является акционером ЗАО «Сочинское санаторно-курортное объединение» задолго до подачи иска. Указанное обстоятельство подтверждает пропуск истицей срока исковой давности с настоящим иском.

  Согласно разъяснений, содержащихся в п.26 совместного постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 12-15.11.2001г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ  об  исковой давности»  и  ст. 199 Гражданского кодекса РФ    истечение  срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции надлежит отменить, в иске Суздалевой В.К. отказать. Судебные расходы распределить по правилам ст. 110 АПК РФ. При подаче апелляционной жалобы ООО «БК «Мацеста» (холдинг) г. Сочи» оплатило в федеральный бюджет 2000 руб., указанная сумма подлежит взысканию с Суздалевой В.К. в пользу заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2010 года по делу № А32-47346/2009 отменить.

В иске Суздалевой Владилине Калистратовне отказать.

Взыскать с Суздалевой Владилины Калистратовны в пользу ООО «БК «Мацеста» (холдинг) города Сочи» судебные расходы за подачу апелляционной жалобы  в размере 2000 (двух тысяч) руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                                          В.В. Галов

              М.В. Ильина