Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 по делу n А32-3182/2008. Изменить решение

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                                   дело № А32-3182/2008

02 июля 2010 г.                                                                                   15АП-6776/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Галова В.В., Ереминой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,

при участии:

от ответчиков:

от ООО «Россиянка»: по доверенности от 17.08.2009 Шаповалова В.В.,

от третьих лиц:

от Казаковой Т.И., Долгих Е.Н., Цику Ф.Б., Хрулиной А.М., Ишханяна А.С., Стрельниковой Т.И. по доверенностям 23 АБ 372656 от 23.07.2007, 23 АБ 372655 от 23.07.2007, 23 АБ 619243 от 20.09.2007, 23 АБ 619242 от 12.09.2007, 23 АВ 087091 от 27.02.2008, 23 АБ 372654 от 23.07.2007 Шаповалова В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Антоновой Елены Михайловны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 июня 2009 года по делу № А32-3182/2008

по иску Антоновой Елены Михайловны

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Россиянка», Инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по городу Краснодару

при участии третьих лиц: Лысенко Ольги Моисеевны, Ишханяна Армена Сергеевича, Стрельниковой Тамары Ивановны, Галайда Таисы Андреевны, Денисенко Вадима Александровича, Кобозевой Любови Павловны, Корольчука Геннадия Анатольевича, Казаковой Татьяны Ивановны, Цику Фатимы Бейзетовны, Долгих Екатерины Николаевны, Хрулиной Анник Макаровны,

о признании права собственности на долю уставного капитала общества, об обязании внести изменения в учредительные документы общества, об обязании провести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, связанные с перераспределением доле в уставном капитале общества,

принятое в составе судьи Алексеева Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

Антонова Елена Михайловна (далее – Антонова Е.М., истица) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Россиянка» (далее – ООО «Россиянка», общество), инспекции Федеральной налоговой службы №1 по городу Краснодару (далее – ИФНС России № 1), в котором просила:

- признать право собственности на 18,89 % долей уставного капитала ООО «Россиянка» номинальной стоимостью 16 302 руб.;

- обязать ООО «Россиянка» внести изменения в учредительные документы, связанные с приобретением ею долей участия в уставном капитале общества и передать в налоговый орган документы, необходимые для регистрации за ней права собственности на 18,89 % долей уставного капитала общества;

- обязать ИФНС России № 1 произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, связанные с приобретением ею 18,89 % долей уставного капитала общества.

Исковые требования мотивированы тем, что 12.09.2007 на основании договора дарения, заключённого с Цику Ф.Б., истица приобрела 3,37% долей уставного капитала ООО «Россиянка».

На основании договора дарения, заключённого с Хрулиной А.М. 12.09.2007, истица приобрела 6,37 % долей уставного капитала общества.

На основании договора дарения, заключённого с Долгих Е.Н., истица приобрела 6,97 % долей уставного капитала общества.

На основании договора дарения, заключённого с Казаковой Т.И., истица приобрела 3,57 % долей уставного капитала общества.

В свою очередь по договору дарения истица 03.10.2007 подарила принадлежавшую ей долю уставного капитала общества в размере 19 % Ишханяну А.С.

В последующем, на основании договора купли-продажи, заключённого со Стрельниковой Т.И., истица приобрела 17,61% долей уставного капитала общества.

О всех сделках по уступке долей уставного капитала ООО «Россиянка» уведомлялось соответствующими сообщениями, обществу предоставлялись подлинники договоров дарения и купли-продажи.

Истица полагает, что в силу положений пункта 6 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) она приобрела статус участника ООО «Россиянка» и собственника приобретённых долей уставного капитала с момента уведомления общества о состоявшихся сделках.

Вместе с тем, это не исключает необходимости принятия общим собранием участников общества решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества, связанных с переходом прав на доли уставного капитала, и регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с этим, истица полагает, что в учредительные документы общества подлежат внесению сведения о ней, как о собственнике 18,89 % долей уставного капитала, приобретённой по вышеуказанным сделкам.

Обязанность по предоставлению документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, лежит на ООО «Россиянка». Однако общество уклоняется от внесения соответствующих изменений в учредительные документы, что нарушает права истицы.

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2008 и от 21.05.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Цику Ф.Б., Хрулина А.М., Долгих Е.Н., Казакова Т.И., Ишханян А.М., Стрельникова Т.И., Кобозева Л.П., Лысенко О.М., Галайда Т.А., Денисенко В.А., Корольчук Г.П. (т. 1 л.д. 75, т. 2 л.д. 22).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.06.2009 за истицей признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Россиянка» в размере 17,61%. ИФНС России № 1 была обязана произвести государственную регистрацию (зарегистрировать) соответствующих изменений в учредительных документах ООО «Россиянка», связанных с перераспределением долей участия в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Россиянка» от 05.10.2007 и регистрацией права собственности на 17,61% уставного капитала ООО «Россиянка» номинальной стоимостью 15 198 руб., за истицей.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С ООО «Россиянка» в пользу истицы взыскано 3 800 руб. государственной пошлины.

Судебный акт мотивирован тем, что договоры дарения долей уставного капитала ООО «Россиянка», заключённые Антоновой Е.М. с Казаковой Т.И., Цику Ф.Б., Долгих Е.Н., Хрулиной А.М. были расторгнуты в связи с заключением дополнительных соглашений к договорам от 13.09.2007, от 03.10.2007, от 04.10.2007.

ООО «Россиянка» было уведомлено о состоявшихся сделках по расторжению договоров, о чём свидетельствуют соответствующие отметки, проставленные на указанных дополнительных соглашениях.

Суд указал, что Антонова Е.М., хотя и не являлась участником общества на момент заключения договора купли-продажи доли уставного капитала со Стрельниковой Т.И., в связи с расторжением договоров дарения к указанному времени, она приобрела право собственности на 17,61 % долей уставного капитала по указанному договору с момента уведомления общества о состоявшейся сделки, то есть с 05.10.2007.

Договор купли-продажи от 05.10.2007 в судебном порядке недействительным не признавался, в связи с чем, требование истицы о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Россиянка» подлежит удовлетворению в размере 17,61 % доли. В остальной части требование удовлетворению не подлежит с учетом расторжения договоров дарения доли.

Суд первой инстанции указал, что, в связи с приобретением истицей доли уставного капитала по договору купли-продажи, общество на общем собрании обязано рассмотреть вопрос о внесении изменений в свои учредительные документы.

В связи с этим, требование об обязании налогового органа зарегистрировать соответствующие изменения суд признал законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. В иске по требованию истицы об обязании общества внести изменения в учредительные документы и передаче указанных изменений в налоговый орган суд отказал, сославшись на то, что удовлетворение требований о признании за Антоновой Е.М. права собственности на долю и обязании налогового органа зарегистрировать соответствующие изменения является достаточным для внесения изменений в учредительные документы общества.

Антонова Е.М. с принятым судебным актом не согласилась, в порядке определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, удовлетворив заявленные требования в полном объёме.

Жалоба мотивирована следующими доводами:

- при вынесении решения по делу суд первой инстанции не проверил то обстоятельство, что Антонова Е.М. не подписывала каких-либо соглашений о расторжении договоров дарения долей уставного капитала общества, заключённых с Цику Ф.Б., Хрулиной А.М., Долгих Е.Н., Казаковой Т.И., не предпринимала каких-либо действий, направленных на прекращение указанных договоров. Данное обстоятельство свидетельствует о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. У суда не имелось законных оснований для отказа в удовлетворении исковых требований о признании за истицей права собственности на 18,89% долей уставного капитала ООО «Россиянка».

- суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истицы об отложении судебного рассмотрения дела, так как истица желала лично присутствовать в судебном заседании, однако по состоянию здоровья не смогла это сделать. Истица была фактически лишена возможности представить доказательства того, что она не заключала соглашений о расторжении договоров купли-продажи долей уставного капитала общества, а следовательно, была лишена права на судебную защиту.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 25.08.2009 представитель истицы пояснил, что решение суда первой инстанции оспаривается Антоновой Е.М. в части отказа в признании за ней права собственности на 18,89% долей уставного капитала ООО «Россиянка» (т. 3 л.д. 44-46).

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 15.09.2009 производство по настоящему делу было приостановлено до разрешения Арбитражным судом Краснодарского края дела № А32-11337/2008-62/174 и вступления в законную силу решения по указанному делу.

Определением суда апелляционной инстанции от 24 мая 2010 года производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Россиянка», Казаковой Т.И., Долгих Е.Н., Цику Ф.Б., Хрулиной А.М., Ишханяна А.С., Стрельниковой Т.И. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

Антонова Е.М., ИФНС России № 1, Хрулина А.М., Кобозева Л.П., Лысенко О.М., Галайда Т.А., Денисенко В.А., Корольчук Г.П. явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам, установленным статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из представленных в материалы дела учредительного договора и устава ООО «Россиянка» в редакции от 30.11.1998, выписки из ЕГРЮЛ, участниками общества являлись физические лица, в том числе, Цику Ф.Б., которой на праве собственности принадлежало 3,37 % уставного капитала, Хрулина А.М. – 6,37 % уставного капитала, Долгих Е.Н. – 6,97 % уставного капитала, Казакова Т.И. – 3,57 % уставного капитала, Стрельникова Т.И. – 17,61 % уставного капитала (т. 1 л.д. 20-28, 61-67, 152-158).

12.09.2007 между Цику Ф.Б. и Антоновой Е.М. был заключен договор дарения доли, в соответствии с которым Цику Ф.Б. передала в дар, а Антонова Е.М. приняла долю в уставном капитале ООО «Россиянка» в размере 3,37 % номинальной стоимостью 2 908 руб. (т. 1 л.д. 29-30).

12.09.2007 между Хрулиной А.М. и Антоновой Е.М. был заключен договор дарения доли, в соответствии с которым Хрулина А.М. передала в дар, а Антонова Е.М. приняла долю в уставном капитале ООО «Россиянка» в размере 6,37 % номинальной стоимостью 5 498 руб. (т. 1 л.д. 32-33).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, действовавшим в редакции на момент заключения указанных сделок, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна была быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не было предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влекло ее недействительность.

Общество должно было быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществлял права и нёс обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

О состоявшихся сделках дарения долей уставного капитала ООО «Россиянка», в лице его директора, было уведомлено в тот же день, что подтверждается представленными в материалы дела уведомлениями о заключении договоров дарения (т. 1 л.д. 31, 34).

С учётом изложенного, 12.09.2007 Антонова Е.М. приобрела право собственности на 9,74 % долей уставного капитала ООО «Россиянка» и статус участника общества.

02.10.2007 между Долгих Е.Н. и Антоновой Е.М. был заключен договор дарения доли, в соответствии с которым Долгих Е.Н. передала в дар, а Антонова Е.М. приняла долю в уставном капитале ООО «Россиянка» в размере 6,97 % номинальной стоимостью 6 015 руб. О состоявшейся сделке общество было уведомлено в тот же день (т. 1 л.д. 35-38).

03.10.2007 между Казаковой Т.И. и Антоновой Е.М. был заключен