Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу n А32-43530/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2009 по делу №А32-5391/2009, решениями ОАО «Газпром» от 01.09.2006 №24, от 16.03.2007 №35/у, от 16.03.2007 №38/у ООО «Кубаньгазпром» было реорганизовано путем выделения 100% дочерних обществ ООО «Газпром ПХГ», ООО «Газпромюгподземремонт» и ООО «Газпром трансгаз-Кубань», утвержден разделительный баланс.

               Уставный капитал образованного в результате выделения общества сформирован в соответствии с разделительным балансом, передача имущества в уставный капитал осуществлена по акту приема-передачи от 02.04.2007, по которому в уставный капитал ООО «Газпром трансгаз-Кубань» вошли, в том числе, слесарный цех, построенный в 1953 году, и прудовое хозяйство, построенное в 1980 году, входящие в состав филиала ООО «Газпром трансгаз-Кубань».

               В связи с бухгалтерским учетом в ООО «Кубаньгазпром» согласно характеристике в инвентарной карточке учета основного средства – слесарного цеха в его состав входил конструктивно обособленный объект: склад материалов, литер Г6, общей площадью 45,5 кв.м., расположенный в Краснодарском крае, Каневском районе, ст. Привольная, ул. Хрюкина, 64, находящийся на земельном участке с кадастровым номером 23:11:0505026:0004. Шлюз сбросной Челбассы, литер XXXIX площадью 405 кв.м., расположенный в Каневском районе Краснодарского края, х. Труд, в связи с укрупненным бухгалтерским учетом входил в состав прудового хозяйства, построенного в 1980 году, расположен на земельном участке с кадастровым номером 23:11:0501000:0014.

               Арбитражный суд учитывает также разъяснения, данные в пункте 11 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которым, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) недвижимое имущество принадлежало на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

               Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

               Отсутствие в ЕГРП записи о регистрации права собственности ООО «Газпром трансгаз-Кубань» на некоторые объекты недвижимости на момент заключения договора купли- продажи от 27.04.2008 не свидетельствует о недействительности указанного договора, поскольку право собственности истца на все проданные объекты зарегистрировано на основании одного и того же документа – разделительного баланса от 30.09.2006, утвержденного решением участника ООО «Кубаньгазпром» №35/У от 16.03.2007, а также акта приемки-передачи имущества в уставный капитал ООО «Газпром трансгаз-Кубань» от 02.04.2007.

               Из устава ООО «Газпром трансгаз-Кубань» от 05.06.2007 следует, что истец является правопреемником прав и обязанностей ООО «Кубаньгазпром» в соответствии с разделительным балансом, утвержденным решением ОАО «Газпром» как единственного участника ООО «Кубаньгазпром» от 16.03.2007 №35/У (том 1, лист 12).

               Приобретение объектов недвижимости в результате реорганизации ООО «Кубаньгазпром» в форме выделения с передачей указанных объектов в уставный капитал ООО «Газпром трансгаз-Кубань» является основанием возникновения права собственности ООО «Газпром трансгаз-Кубань» в порядке правопреемства, на тех же условиях и в том же объеме, что и у праводателя – ООО «Кубаньгазпром». Право собственности правопредшественника истца - ООО «Кубаньгазпром» - на переданные в уставный капитал истца объекты недвижимости не оспаривается. Доказательства, свидетельствующие о принадлежности указанных объектов иным лицам, в деле отсутствуют.

      Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 01.09.2009 №1395/09, отсутствие государственной регистрации права собственности продавца на недвижимость на дату заключения договора купли-продажи само по себе не влияет на действительность такого договора как основания возникновения соответствующего обязательства. Стороны договора купли-продажи недвижимости вправе обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности к покупателю после оформления данного права за продавцом в установленном законом порядке. При этом право собственности покупателя на объект недвижимости согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает с момента его государственной регистрации.

               Из нормативных положений статей 549 – 557 Гражданского кодекса Российской Федерации также не следует, что для заключения договора продажи недвижимости право собственности продавца должно быть зарегистрировано в ЕГРП.

               На основании договора купли-продажи №13/ДС-ПРОЧ/0123 от 27.04.2008 было зарегистрировано право собственности ООО «Руст-Инвест» всего на 51 объект недвижимости, входящий в состав РАФ «Новая жизнь» и проданный ООО «Руст-Инвест» согласно приложению №1 к договору от 27.04.2008 (том 3, листы17-21).

               В результате сопоставления представленных в материалы дела технических паспортов арбитражный суд установил следующее.

               Объект «склад материалов», расположенный по адресу Каневской район, ст. Привольная, ул. Хрюкина, 64, инвентарный номер 24291, литер Г6, зарегистрированный за ООО «Газпром трансгаз-Кубань» на праве собственности 13.11.2009, по инвентарному номеру бухгалтерского учета, указанному в техническом паспорте от 09.06.2008, совпадает с инвентарным номером объекта «склад материалов» (№1300000009), обозначенного в приложении №1 к договору купли-продажи от 27.04.2008 и в акте приема-передачи основных средств под порядковым номером №66.

               Объект «здание склада», расположенный в Каневском районе Краснодарского края, х. Труд, зарегистрированный за истцом на праве собственности 30.04.2008 с указанием общей площади в размере 568,9 кв.м. под инвентарным номером 28760, литер Р, отражен в техническом паспорте от 27.09.2007 под инвентарными номерами бухгалтерского учета 1300000025, 1300000028, которые совпадают с аналогичными инвентарными номерами объектов «склад», «здание склада», указанными в приложении №1 к договору от 27.04.2008 и в акте приема-передачи под номерами №6 и №9. 

               Объект «шлюз сбросной Челбассы», зарегистрированный за ООО «Газпром трансгаз-Кубань» на праве собственности 13.11.2009 под инвентарным номером 28456, литер XXXIX, общей площадью 405 кв.м., в техническом паспорте от 09.06.2008 указан под инвентарным номером бухгалтерского учета №1300000099, который совпадает с аналогичным инвентарным номером объекта «шлюз сбросной Челбассы», обозначенного в приложении №1 к договору купли-продажи от 27.04.2008 и акте приема-передачи под порядковым номером №60.

               Объект «артезианская скважина №2905», зарегистрированный за истцом на праве собственности 17.05.2008, общей протяженностью 180м., под инвентарным номером 28761, по адресу: Каневской район, х. Труд, по инвентарному номеру бухгалтерского учета, указанному в соответствующем техническом паспорте от 27.09.2007, соответствует инвентарному номеру объекта «артезианская скважина 2905» (1300000090), обозначенному в приложении №1 к договору от 27.04.2008 и акте приема-передачи под порядковым номером №13.

                 Объект «артезианская скважина №3393», зарегистрированный за истцом на праве собственности 17.05.2008, общей протяженностью 170м., расположенный по адресу: Каневской район, х. Труд, по инвентарному номеру бухгалтерского учета, указанному в техническом паспорте от 27.09.2007, соответствует инвентарному номеру объекта «артезианская скважина 3393», указанному в приложении №1 к договору от 27.04.2008 и акте приема-передачи под порядковым номером №14.

               Объект «домик для рыбаков», зарегистрированный за истцом 21.03.2008, общей площадью 52,8 кв.м., под инвентарным номером 28759, литер А, расположенный по адресу Каневский район, станица Привольная, по данным технического паспорта учтен под инвентарным номером бухгалтерского учета №1300000044, который совпадает с инвентарным номером объекта «домик для рыбаков», указанного в приложении №1 к договору от 27.04.2008 и акте приема-передачи под порядковым номером №20.

               Объект «артезианская скважина №5692», зарегистрированный за истцом 0404.2008 под инвентарным номером 2677, общей глубиной 170м, расположенный по адресу: Ейский район, Ясенский с/о, участок Броды, по инвентарному номеру бухгалтерского учета, указанному в техническом паспорте от 28.09.2007, совпадает с аналогичным объектом «артезианская скважина 5692», обозначенным в приложении №1 к договору от 27.04.2008 и акте приема-передачи под порядковым номером №34.

               Объект «цех приема рыбы, ледохранилище», зарегистрированный за истцом на праве собственности 25.03.2008, общей площадью 162,7 кв.м., под инвентарным номером 28762, литер Д, Д1, расположенный по адресу Каневский район, ст-ца Привольная, ул. Набережная, дом №10А, по инвентарному номеру бухгалтерского учета, указанному в техпаспорте от 27.09.2007 (№1300000003), соответствует объекту «цех приема рыбы, ледохранилище», обозначенному в приложении №1 к договору от 27.04.2008 и акте приема-передачи под порядковым номером №30.

               В соответствии с частью 2 статьи 47 Федерального закона от 24.07.2007 №221-ФЗ «О государственном кадастре недвижимости» технические паспорта, которые содержат описание объектов недвижимости и выданы в установленном законодательством Российской Федерации порядке до дня вступления в силу настоящего Федерального закона в целях, связанных с осуществлением соответствующей государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, признаются действительными и имеют равную юридическую силу с кадастровыми паспортами объектов недвижимости.

      По смыслу части 1 статьи 45 Федерального закона от 24.07.2007 №221-ФЗ государственный технический учет объектов недвижимости, осуществленный в установленном законодательством порядке до дня вступления в силу настоящего Федерального закона или в переходный период его применения с учетом определенных статьей 43 настоящего Федерального закона особенностей, признается юридически действительным, и такие объекты считаются объектами недвижимости, учтенными в соответствии с настоящим Федеральным законом (ранее учтенные объекты недвижимости). При этом объекты недвижимости, государственный кадастровый учет или государственный технический учет которых не осуществлен, но права на которые зарегистрированы и не прекращены и которым присвоены органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, условные номера в порядке, установленном в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (объекты недвижимости с условными номерами), также считаются ранее учтенными объектами недвижимости.

      Согласно части 10 статьи 45 Федерального закона от 24.07.2007 №221-ФЗ никто не вправе требовать от собственника ранее учтенного здания, сооружения, помещения или объекта незавершенного строительства либо иного лица осуществления плановой, внеплановой или иной технической инвентаризации (переучета, повторного описания, формирования и тому подобного) данного объекта недвижимости в связи с выдачей указанного в части 9 настоящей статьи кадастрового паспорта данного объекта недвижимости или государственной регистрацией прав на данный объект недвижимости и сделок с ним.

               Подписав перечень недвижимого имущества РАФ «Новая жизнь» - приложение №1 к договору от 27.04.2008, а также акт приема-передачи основных средств от 30.04.2008, ответчик тем самым констатировал наличие указанных в данных документах объектов недвижимости в натуре, а также подтвердил исполнение продавцом обязанности по передаче указанных объектов.

      Согласно статье 556 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

      Между тем, по смыслу пункта 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

      Поскольку публичная легитимация истца как собственника проданных ООО «Руст-Инвест» объектов недвижимости в виде соответствующих записей в ЕГРП не прекратилась, ООО «Газпром трансгаз-Кубань», не владея спорными объектами и выразив волю на переход права собственности к ответчику, продолжает нести бремя публично-правовых обязанностей, связанных с обладанием титула собственника недвижимости, в том числе по уплате налогов, арендной платы за пользование землей, несению административно-правовых обязанностей, связанных с обеспечением эксплуатации объектов недвижимости.

      Доказательств, свидетельствующих о недействительности договора купли-продажи от 27.04.2008 №13/ДС-ПРОЧ/0123 или его незаключенности, в материалах дела не имеется.

      Довод о незаключенности договора купли-продажи от 27.04.2008 №13/ДС-ПРОЧ/0123 был предметом исследования арбитражных судов в рамках других дел и не получил подтверждения. Так, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 24.08.2009 по делу №А32-1468/2009, оставленном без изменении постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.11.2009, отклонил довод ООО «Руст-Инвест» о невозможности определить предмет договора от 27.04.2008 №13/ДС-ПРОЧ/0123, заключенного с ООО «Газпром трансгаз-Кубань», поскольку стороны в достаточной степени для участников договора индивидуализировали поименованное в договоре имущество, указав