Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по делу n А53-3939/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах ОАО «Механизированная колонна № 63» обязано по требованию акционера ОАО «Гефест-Ростов» предоставить копии документов бухгалтерского учета и протоколов общих собраний акционеров.

Согласно Положению о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, документы квартальной бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках) хранятся в организации в течение не менее 5 лет, а протоколы общих собраний акционеров подлежат постоянному хранению.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал бездействие ответчика, выразившееся в непредоставлении документов и информации, незаконным и  обязал ОАО «Механизированная колонна № 63» предоставить ОАО «Гефест-Ростов» копии: устава общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, протоколов общих собраний акционеров по результатам работы за 2008г. и внеочередных собраний за 2009г. (при наличии), протоколы заседаний совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за 2009г. и 2010г., а также бухгалтерских балансов (с отметками налогового органа) с приложением формы № 2 по состоянию на 01.10.2009г., 01.01.2010г., перечня дебиторов и кредиторов общества на 01.10.2009., 01.01.2010г. и текущую дату; реестра акционеров ОАО «Механизированная колонна № 63» на  текущую дату.

В иске ОАО «Гефест-Ростов» заявило требование о предоставлении договоров о передаче и отчуждении имущества (движимого и недвижимого) с 01.12.2009г., договоров займов с 01.12.2009г. и по настоящее время.

В апелляционной жалобе ОАО «Механизированная колонна № 63» сослалось на то, что ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах»  не предусмотрена обязанность  общества предоставлять по требованию акционера договоры об отчуждении имущества (движимого и недвижимого), договоры о передаче имущества (движимого и недвижимого) и договоры займов. Указанный довод судом отклоняется.

Напрямую договоры займа и договоры о передаче имущества, истребованные ОАО «Гефест-Ростов»,  в перечне подлежащих предоставлению акционерам документов, не указаны.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания (пункт 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество хранит документы по месту нахождения своего исполнительного органа в порядке и в установленных течение сроков.

Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16 июля 2003 года N 03-33/пс (далее - Положение), в число документов, подлежащих хранению, включены и документы (согласно перечню, установленному в пункте 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах»), которые общество обязано представлять акционерам.

Кроме того, в Положении установлено, что ряд документов должен храниться в акционерном обществе в соответствии со сроками, установленными в Перечне. К числу таковых относятся: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 186 Перечня типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, утвержденного Росархивом 06.10.2000,

к бухгалтерской отчетности организации относятся договоры, соглашения (кредитные, хозяйственные, операционные),  зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей.

На основании анализа вышеуказанных положений, суд первой инстанции пришел к выводу, что документы, касающиеся всех сделок по отчуждению ОАО «Механизированная колонна № 63» и передаче имущества за период с 01.12.2009 по настоящее время (договоры) относятся к информации, содержащей документы бухгалтерской отчетности, указанные в статье 89 ФЗ «Об акционерных обществах», отказ ответчика в предоставлении данных документов направлен на ограничение прав истца как акционера общества.

Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеру предоставлено право  в соответствии со статьями 79, 81 названного Закона оспорить в судебном порядке, заключенные обществом крупные сделки и сделки с заинтересованностью. О наличии указанных сделок, акционер может узнать, только ознакомившись с заключенными договорами (аналогичная  позиция отражена в постановлении ФАС Дальневосточного округа от 14.04.2009 № Ф03-1310/2009 по делу № А73-10382/2008.)

 При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно обязал общество предоставить истцу истребуемые документы. В силу статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал факт того, что сделки в рассматриваемый период обществом не совершались.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив предусмотренную законодательством обязанность ОАО «Механизированная колонна № 63» предоставить ОАО «Гефест-Ростов»  испрашиваемее документы, необоснованный отказ в их предоставлении со стороны ответчика, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные акционером (ОАО «Гефест-Ростов») требования.

Оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не установил.

Судебные расходы  распределить в соответствии со статьей 110 АК РФ. При подаче апелляционной жалобы ОАО «Механизированная колонна № 63» квитанцией от 11.06.2010г. оплатило государственную пошлину в федеральный бюджет.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от  13 апреля 2010 года  по делу № А53-3939/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                                          В.В. Галов

              М.В. Ильина