Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2010 по делу n А32-20450/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

оспариваемому договору.

Указанные акты подписаны комиссионно представителями  ответчиков, в том числе от имени Генерального директора ООО «РУСТ-Инвест» Коновалова Е.А., акты подписаны истцом Коноваловой Г.В. в трех местах (в графе «утверждаю», в графе «принял на ответственное хранение» и в графе «объект принят ООО «Руст-Инвест»), что последней не отрицается.

В актах указана дата их составления 30.04.2008г. и дата их подписания представителями ООО «Газпром трансгаз-Кубань» 30.04.2008г. Рядом с подписями Коноваловой Г.В. дата отсутствует. Указанное принято судом первой инстанции в обоснование невозможности достоверно установить, когда подписаны акты истцом, и соответственно с отклонена ссылка ООО «Газпром трансгаз-Кубань» на указанные акты в обоснование пропуска срока исковой давности.

Однако указанный вывод суда нарушает закрепленное статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правило о распределении бремени доказывания обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора.

В силу приведенной нормы права каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку акты содержат дату их составления, бремя доказывания подписания актов в иное время лежит на истце, равно как и риск подписания указанных документов без проставления в предназначенных для этого графах даты подписания, поскольку указанное не соответствует разумному и осмотрительному поведению стороны. При изложенных обстоятельствах истец должен был бесспорно доказать, что подписание им актов 30.04.2008 года было невозможно. Указанные доказательства в материалах дела отсутствуют. В силу положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Коновалова Г.В. ссылается, что не могла из указанных актов узнать о совершении оспариваемой сделки, поскольку акты подписаны на общую сумму 36 839 433,45 руб., что не выходило за пределы цены сделки, одобренной общим собранием участников ООО «РУСТ-Инвест» 01.03.2008г.

Однако апелляционный суд не принимает указанный довод, поскольку в актах поименован номер и дата оспариваемого договора, явившегося основанием к приемке-передаче основных средств. Справедливыми являются доводы ООО «Газпром трансгаз-Кубань» о том, что добросовестное, разумное и осмотрительное иполнение должностных обязанностей предполагало сверку принимаемых основных средств с перечнем, приведенным в договоре, а следовательно, и наличие оспариваемого договора у истца в момент проведения приемки основных средств. При изложенных обстоятельствах истец должен был представить бесспорные доказательства отсутствия у него оспариваемого договора  на момент приемки основных средств. Однако такие доказательства суду не представлены.

Апелляционный суд отмечает, что не имеет правового значения для рассмотрения спора тот факт, что при приемке основных средств истец действовала в качестве работника, а не в качестве участника общества, равно как неважно наличие либо отсутствие полномочий истца на осуществление соответствующих действий, поскольку юридически значимым является лишь факт должной информированности о содержании оспариваемой сделки.

Кроме того, в совокупности с изложенными обстоятельствами суд учитывает и то, что, зная об одобрении сделки на сумму 38 000 000 руб., истец, действуя разумно и добросовестно  должна была  проявить интерес к тому, заключена ли соответствующая сделка. Годичный срок для этого является разумным.

Поскольку Коновалова Г.В. являлась участником ООО «РУСТ-Инвест», она имела право на получение информации о деятельности общества.

Так, статья 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделяет участника правом получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Указанное право закреплено и в пункте 13.1. устава ООО «РУСТ-Инвест». Согласно пункту 19.4.1 устава общество обязано обеспечить доступ в том числе участникам к документам, названным в пункте 19.4 для целей ознакомления с ними. В соответствии с пунктом 19.4.2. по требованию участника общество предоставляет ему копии указанных документов.

            Наконец, суд принимает во внимание и тот факт, что генеральный директор общества Коновалов Е.А., заключивший оспариваемый договор от имени общества, является супругом Коноваловой Г.В., что не доказывает напрямую фактической информированности последней о совершенной сделке, однако учитывается апелляционным судом в совокупности с иными обстоятельствами дела.

С учетом изложенного апелляционный суд полагает, что истец должна была узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.04.2008г., соответственно с указанного момента надлежит исчислять срок давности на ее оспаривание.

Иск подан 21.07.2009 года, то есть с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований об оспаривании сделки, ввиду чего прочие доводы сторон не имеют правового значения для разрешения спора.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче иска и апелляционных жалоб подлежат отнесению на истца. В связи с чем, с истца в пользу ООО «Газпром трансгаз-Кубань» подлежит взысканию 2000 рублей судебных расходов, понесенных последним при оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2010г. по делу № А32-20450/2009 в части удовлетворения исковых требований и взыскании судебных расходов отменить. В указанной части в иске отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Коноваловой Галины Васильевны в пользу Общества с ограниченной ответственностью Газпром трансгаз-Кубань» 2000  (Две тысячи) рублей судебных расходов.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

О.Г. Ломидзе