Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 по делу n А32-48775/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Суда Российской Федерации № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 1,11,12,166,167 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, в том числе с требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Между тем, из указанных норм следует, что предъявление такого иска о должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, влекущий восстановление нарушенного материального права в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Интерес данного лица состоит в устранении этой неопределенности. К заинтересованным лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Суд первой инстанции обосновано указал, что участник хозяйственного общества не является заинтересованным лицом в оспаривании сделки по продаже долей в уставном капитале общества, принадлежащих другим участникам, поскольку для защиты преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале законодательством предусмотрен специальный способ защиты (пункт 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), которым Волик П.П. в установленном порядке не воспользовался.

Доводы истца о том, что ООО «Янтарь» воспользовалось преимущественным правом на приобретение доли участника (п.12 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ №90/14 от 09.12.1999), отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку отношения участников и общества, при обращении с заявлений о выходе участников из общества, регулируются положениями статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не правилами, предусматривающие преимущественное право участников и общества на приобретение доли в уставном капитале.

С учетом положений статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент составления Антипиной А.И., Казадаевой В.Н. и Пироженко Т.Н. заявлений о выходе из состава участников общества) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Следовательно, в случае выхода Антипиной А.И., Казадаевой В.Н. и Пироженко Т.Н. из состава участников ООО «Янтарь», по оспариваемым договорам были реализованы доли, принадлежащие в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Янтарь» с момента обращения Антипиной А.И., Казадаевой В.Н. и Пироженко Т.Н. с заявлениями о выходе из состава участников общества.

В соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент составления Антипиной А.И., Казадаевой В.Н. и Пироженко Т.Н. заявлений о выходе из состава участников общества) доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и полностью оплачена.

Однако, доказательства того, что доли Антипиной А.И., Казадаевой В.Н. и Пироженко Т.Н. в установленном статьей 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке были перераспределены между участниками ООО «Янтарь» в материалах дела отсутствуют. Следовательно, Волик П.П. не обладает никакими правами в отношении спорных долей в уставном капитале общества, являющимися предметом оспариваемых сделок дарения и купли-продажи. В связи с этим, доводы истца о том, что настоящий иск направлен на восстановление его нарушенных прав в части размера принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, подлежат отклонению как документально не подтвержденные.

При таких обстоятельствах, прямой материально-правовой интерес в признании договоров дарения от 03.02.2006, от 30.10.2006 и договора купли–продажи от 30.10.2006 недействительными (ничтожными) сделками, может принадлежать ООО «Янтарь», в случае доказанности факта реализации принадлежащей обществу доли в уставном капитале  по указанным сделкам неуправомоченным лицом. Данные обстоятельства являлись основанием для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Янтарь» от 30.10.2006 в рамках дела № А32-10845/2008-11/178 по иску именно ООО «Янтарь».

Обращаясь с настоящим иском в суд, Волик П.П. не представил доказательств нарушения своих прав оспариваемыми договорами дарения и купли-продажи, а также не обосновал, каким образом констатация ничтожности оспариваемых договоров повлечет восстановление его прав или законных интересов, как участника ООО «Янтарь» (в настоящее время ООО «Прогресс»). Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у Волик П.П. прав на спорные доли в уставном капитале ООО «Янтарь», признание оспариваемых договоров недействительными не приведет к восстановлению его имущественных прав на эти доли.

Доказательства того, что истец уполномочен на обращение с иском о признании договоров дарения от 03.02.2006, от 30.10.2006 и договора купли-продажи от 30.10.2006 в защиту интересов ООО «Янтарь» (ООО «Прогресс») или сторон оспариваемых сделок (Антипиной А.И., Казадаевой В.Н., Пироженко Т.Н. или Ланцова И.А.), суду не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Волик П.П. о признании договоров дарений от 03.02.2006, от 30.10.2006 и договора купли-продажи от 30.10.2006 недействительными (ничтожными) сделками, ввиду отсутствия у Волик П.П. материально-правового интереса в разрешении спора.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, носят формальный характер и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2010 по делу № А32-48775/2009-20/923 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                             М.В. Ильина

Судьи                                                                                                               В.В. Галов

                                                                                                                          И.Н. Глазунова