Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 по делу n А32-5443/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

дарения от 14 сентября 2004 года между Сидашем Ю.В. и Татаровым Г.И., а также требование о переводе на Минтян Г.И. прав и обязанностей по договорам купли-продажи от 24-26 сентября 2004 года. Требование же о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 14 сентября 2004 года, прикрытому договором дарения двух акций между Сидашем Ю.В. и Татаровым Г.И., в данном исковом заявлении не предъявлено.

Лишь 20 июня 2005 года истец подала заявление об уточнении исковых требований, в котором просила перевести на себя права и обязанности по договору между Сидашем Ю.В. и Татаровым Г.И. от 14 сентября 2004 года.

Согласно абзацу 8 пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, Минтян Г.И. должна была заявить такое требование не позднее 3 месяцев со дня, когда узнала или должна была узнать о таком нарушении. Даже, если исчислять срок исковой давности с даты обращения в суд – 10 февраля 2005 года, то на момент заявления нового искового требования о переводе на себя прав и обязанностей по договору от 14 сентября 2004 года, трехмесячный срок исковой давности истек 10 мая 2005 года. Однако Минтян Г.И., будучи единоличным исполнительным органом общества, даже с учетом ее пребывания в санатории, могла узнать о нарушении права не позднее конца ноября 2004 года.

При таких обстоятельствах, когда заявление об уточнении исковых требований содержит новое, ранее не заявлявшееся требование о переводе прав и обязанностей в отношении договора на две акции, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности пропущен. О применении срока исковой давности ко всем требованиям Минтян Г.И., в том числе, по требованию о переводе прав и обязанностей по договору между Сидашем Ю.В. и Татаровым Г.И., представитель ответчика В.И.Хохлов заявил уже 13 июля 2005 года ( т.2, л.д.167). Такие заявления были им сделаны и впоследствии.

Поскольку установленный пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» трехмесячный срок является сокращенным сроком исковой давности, заявление ответчика о применении исковой давности в силу пункта 2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске в части перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи акций от 14 сентября 2004 года.

Довод апелляционной жалобы Минтян Г.И. о том, что она заявила требование о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору от 14 сентября 2004 года еще 10 февраля 2005 года, опровергается текстом искового заявления, в котором такого требования не имеется.  Недействительность притворной сделки – договора дарения – не порочит  прикрываемую сделку – договор купли-продажи. Поскольку Татаров Г.И. стал акционером, последующие договоры купли-продажи он заключал на законном основании. Оснований, по которым указанные договоры можно считать ничтожными, истец не привела. Кроме того, требуя перевести на себя права и обязанности по договорам купли-продажи акций, Минтян Г.И. сама признает их действительными, поскольку права по ничтожной сделке переданы быть не могут. Поэтому довод апелляционной жалобы о недействительности договоров купли-продажи и о необходимости перевода прав и обязанностей на Минтян Г.И. не основан на законе.

Оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не установил.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относится на счет истца.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 января 2008 года по делу А32-5433/2005-17/127-2007-17/316 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                           В.В. Галов

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

О.Г. Ломидзе