Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 n 15АП-7486/2010 по делу n А53-3645/2010 По делу о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (основное требование). По делу о признании договора финансовой аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (встречное требование).Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 августа 2010 г. N 15АП-7486/2010
Дело N А53-3645/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Галова В.В.,
судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания председательствующим,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ИРМА"
на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Пипник Т.Д.)
от 19 мая 2010 г. по делу N А53-3645/2010
по иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ"
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ИРМА",
о взыскании задолженности, неустойки, процентов,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ИРМА" к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ",
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ИРМА" о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) N РНД-0197-8А от 16.04.2008 г., составляющей по состоянию на 28.02.2010 г. 975697 рублей, неустойки за период с 16.05.2008 г. по 11.12.2009 г. в сумме 938232 рублей 35 копеек, страховой премии в размере 28926 рублей 52 копеек, штрафа по пункту 9.3 договора в размере 106500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2009 г. по 28.02.2010 г. в размере 16126 рублей 10 копеек.
Ответчик заявил встречный иск о признании договора финансовой аренды (лизинга) N РНД-0197-8А от 16.04.2008 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. Встречный иск мотивирован тем, что договор финансовой аренды (лизинга) N РНД-0197-8А от 16.04.2008 г. является притворной сделкой, поскольку фактически предмет лизинга - автомобиль "Ауди А6" лизингодателем в пользование лизингополучателю не был передан. На момент подписания договора директор Ростовского филиала организации истца Вакула О.В. являлась учредителем в 30% доли уставного капитала организации ответчика. С момента подписания договора лизинга и по настоящее время автомобиль используется Вакула В.В. - отцом Вакула О.В., что подтверждается доверенностями, выданными ООО "Фирма "ИРМА" на имя Вакула В.В. на право постановки автомобиля на учет в органах ГИБДД и право управления данным автомобилем.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2010 года иск удовлетворен частично: с ООО "Фирма "ИРМА" в пользу ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" взыскано 1004623 рубля 52 копейки задолженности, 76498 рублей неустойки, 14743 рубля 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 33327 рублей 41 коп. судебных расходов, а всего 1 129 192 рубля 70 копеек.
В удовлетворении встречного иска отказано. Суд не усмотрел оснований для оценки сделки как притворной, указав, что она исполнялась.
Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью "Фирма "ИРМА" обжаловала его в порядке апелляционного производства. Заявитель апелляционной жалобы просит решение отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска и об удовлетворении встречного иска. Апеллянт указывает, что существенным условием договора лизинга является передача предмета лизинга лизингополучателю. ООО "Фирма "ИРМА" не получала автомобиль во владение. Директором Ростовского филиала ООО "Лизинговая компания "ИРМА" в день подписания договора была Вакула О.В., которая одновременно являлась участником 30 ООО "Фирма "ИРМА" с долей 30 процентов в уставном капитале. В действительности автомобиль предназначался для пользования ее родным отцом - Вакула Валерием Викторовичем, в связи с чем ему были выданы доверенности. Заявитель апелляционной жалобы полагает неверным вывод суда о том, что договора лизинга расторгнут, так как лизингодатель изъял автомобиль в одностороннем порядке.
На апелляционную жалобу поступил отзыв ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ", в котором содержится просьба оставить решение без изменения. Истец указывает, что факт передачи автомобиля во владение ответчика подтвержден актом приема-передачи имущества. ООО "Фирма "ИРМА" самостоятельно выбирала предмет лизинга и поставщика. Кроме того, ответчик частично производил лизинговые платежи, однако впоследствии прекратил исполнение своих договорных обязательств, в связи с чем в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя договор был прекращен. Истец отвергает утверждение ответчика о притворности сделки, указывая, что сделка исполнялась.
В судебное заседание арбитражного апелляционного суда представители сторон не явились. Стороны надлежаще уведомлены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы. В отношении неявившихся лиц дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как усматривается из материалов дела, 16.04.2008 г. между ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) и ООО "Фирма "ИРМА" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N РНД-0197-8А. Пунктом 2.1 договора установлено, что лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Предметом лизинга является имущество (транспортное средство или самоходная машины), указанное лизингополучателем, состав и комплектация которого определены в спецификации (приложение N 1 к договору) (раздел 1 договора).
Факт передачи лизингодателем лизингополучателю транспортного средства (автомобиль Ауди А6), указанного в спецификации и являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга) N РНД-0197-8А от 16.04.2008 г., подтвержден актом приема-передачи транспортного средства от 25.04.2008 г.
Апелляционный суд критически оценивает довод ответчика о том, что он во владение предмет аренды не получал, поскольку указанное утверждение опровергается названным актом приема-передачи, подписанным директором ООО "Фирма "ИРМА" Исламовой О.Е. (т. 1, л.д. 16). Заявление о фальсификации документа в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком сделано не было. Доказательств пороков формирования воли директора ООО "Фирма "ИРМА" при подписании договора и при подписании акта приема-передачи ответчиком не предоставлено.
График лизинговых платежей определен сторонами в приложении N 2 к договору (пункт 7.4 договора).
Поскольку ответчик, произведя несколько платежей по договору (т. 1. л.д. 5), прекратил исполнять свои обязательства по оплате предмета лизинга, лизингодатель на основании ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" правомерно потребовал уплаты задолженности, неустойки и процентов. Ответчик контррасчета не предоставил, а апелляционный суд не выявил неточности представленного расчета. Вместе с тем Арбитражный суд Ростовской области на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации соразмерно уменьшил размер подлежащей уплате по договору неустойки. Правомерно также удовлетворены и требования о взыскании уплаченной лизингодателем премии, а также требование об уплате штрафа за нарушение условия договора о страховании предмета лизинга, к которому суд также применил норму статьи 333 Гражданского кодекса, снизив размер с 106 500 рублей до 10 000 рублей.
Апелляционный суд находит, что в удовлетворении встречного иска арбитражный суд первой инстанции также отказал правомерно.
Предъявив такой иск, ООО "Фирма "ИРМА" указывает на притворность сделки, на что, по ее мнению, указывает факт участия в уставном капитале фирмы директора Ростовского филиала ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" Вакула О.В., а также то обстоятельство, что автомобиль предназначался для отца Вакула О.В. - Вакулы Валерия Викторовича.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Утверждения ООО "Фирма "ИРМА" о прикрытии лизинговой сделкой сделки по переходу права собственности на автомобиль к Вакула В.В. не может быть признано убедительным. По условиям договора лизинга право собственности на автомобиль переходит к лизингополучателю не ранее уплаты общей суммы по договору (пункт 8.3), поэтому оснований полагать, что, не будучи собственником, ООО "Фирма "ИРМА" вправе была распорядиться предметом лизинга путем его отчуждения, не имеется.
Как правильно указал суд первой инстанции, ООО "Фирма "ИРМА" не лишено право обратиться в суд к Вакула В.В. и доказывать отсутствие законного или договорного основания для пользования автомобилем и взыскании с него соответствующей суммы. Однако указанные отношения между ООО "Фирма "ИРМА" и Вакулой В.В. лежат за пределами договора лизинга.
В любом случае мотивы заключения сделки правового значения не имеют.
Кауза же договора лизинга была достигнута - автомобиль был передан лизингополучателю во владение и пользование. Довод ответчика о притворности сделки опровергается его же собственными действиями, выразившимися в платежах по договору лизинга.
Ссылка ответчика на то обстоятельство, что договор со стороны Ростовского филиала ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" подписала Вакула О.В., являвшаяся одновременно участником ООО "Фирма "ИРМА" не может быть основанием для отмены решения, поскольку к заявленному основанию иска (притворность сделки) указанный юридический факт значения не имеет. Иск же об оспаривании сделки как совершенной с заинтересованностью на основании ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не заявлялся (т. 1, л.д. 70), а, поскольку такая сделка является оспоримой, суд не вправе обсуждать вопрос о ее недействительности без прямого на то иска уполномоченного законом лица.
Оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не установил.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 19 мая 2010 года по делу А53-3645/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 n 15АП-7477/2010 по делу n А32-25099/2009 По делу о признании недействительным договора купли-продажи акций общества и применении последствий недействительности сделки путем обязания привести стороны в первоначальное положение.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также