Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 n 15АП-7161/2010 по делу n А32-48775/2009-20/923 По делу о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи и дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2010 г. N 15АП-7161/2010
Дело N А32-48775/2009-20/923
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ильиной М.В.,
судей Галова В.В., Глазуновой И.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Решетниковым Р.А.,
при участии:
от Ланцова И.А. - Лапченко Я.А. по доверенности от 20.11.2008,
от третьих лиц:
ООО "Прогресс" - Лапченко Я.А. по доверенности от 15.06.2009,
ООО "Центр корпоративного права и медиации" - Лапченко Я.А. по доверенности от 01.12.2009,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волик Петра Павловича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2010 по делу N А32-48775/2009-20/923,
принятое в составе судьи Бабаевой О.В.,
по иску Волик Петра Павловича
к Антипиной Иде Всеволодовне,
Казадаевой Вере Николаевне,
Пироженко Татьяне Николаевне,
Ланцову Ивану Александровичу
при участии третьих лиц:
общества с ограниченной ответственностью "Прогресс",
общества с ограниченной ответственностью "Центр корпоративного права и медиации"
о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения долей в уставном капитале,
установил:
Волик Петр Павлович (далее Волик П.П.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Антипиной Иде Всеволодовне (далее Антипина И.В.), Казадаевой Вере Николаевне (далее Казадаева В.Н.), Пироженко Татьяне Николаевне (далее Пироженко Т.Н.) о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок:
договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.10.2006, заключенного между Ланцовым И.А. и Антипиной И.В.,
договора дарения доли в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.10.2006, заключенного между Ланцовым И.А. и Пироженко Т.Н.,
договора дарения доли в уставном капитале ООО "Янтарь" от 03.02.2006 г., заключенного между Ланцовым И.А. и Казадаевой В.Н.
Исковые требования мотивированы тем, что заключенные ответчиками сделки являются ничтожными в силу ст. ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Антипина И.В., Казадаева В.Н. и Пироженко Т.Н. подали заявления о выходе из ООО "Янтарь" соответственно 18.03.1999, 28.04.1999 и 10.04.2006, то есть до подписания оспариваемых договоров. В силу ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале перешла к ООО "Янтарь". На момент заключения оспариваемых договоров дарения и договора купли-продажи Антипина И.В., Казадаева В.Н. и Пироженко Т.Н. не являлись собственником спорных долей, следовательно, распорядились не принадлежащим им имуществом.
Определениями суда от 02.11.2009 и от 09.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ланцов Иван Александрович (далее Ланцов И.А.), общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее ООО "Прогресс"), ООО "Центр корпоративного права и медиации".
Определение суда от 22.03.2010 Ланцов И.А. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда мотивировано тем, что Волик П.П. не обладает какими-либо правами в отношении долей в уставном капитале ООО "Янтарь", реализованных по оспариваемым сделкам. Доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми договорами и возможности их восстановления в случае удовлетворения иска Волик П.П. не представил. С учетом разъяснений, изложенных в п. 32 Постановления Пленума ВС РФ N 6 и Пленума ВАС РФ N 8, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что участник общества не является заинтересованным лицом в оспаривании сделок по продаже или дарению долей в уставном капитале общества, принадлежащих иным участника, поскольку для защиты преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале законодательством предусмотрен специальный способ защиты (п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Волик Петр Павлович в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2010 и удовлетворить исковые требования. Апелляционная жалоба и дополнение к ней мотивированы тем, что заключенные ответчиками сделки являются ничтожным в силу ст. ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент их заключения Антипина И.В., Казадаева В.Н. и Пироженко Т.Н. не являлись собственником спорных долей и не вправе были ими распоряжаться. Истец указал, что считает несостоятельным вывод суда первой инстанции об отсутствии у Волик П.П. материально-правового интереса в разрешении спора, со ссылкой на аналогичную правовую позицию, изложенную в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А32-10845/2008-11/178. В силу статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, подлежат распределению среди участников в течение года со дня перехода доли обществу. Волик П.П. в период с 02.02.2007 по 26.02.2007 внес в кассу предприятия денежные средства в сумме 316951 руб., в счет покупки соответствующей доли в уставном капитале ООО "Янтарь" (в том числе доли Антипиной И.В., Казадаевой В.П. и Пироженко Т.Н.). Между тем, Ланцов И.А. произвел отчуждение не принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО "Янтарь" (в настоящее время ООО "Прогресс"). В связи с этим, Волик П.П. вынужден оспаривать данные сделки в рамках дел N А32-1756/2009 и N А32-4250/2010. Несмотря на недействительность оспариваемых в настоящем деле сделок, ООО "Центр корпоративного права и медиации" узаконило свое право на долю в уставном капитале ООО "Янтарь" в размере 32,3%, в том числе и на принадлежащие ранее выбывшим из состава участников общества Антипиной И.В., Казадаевой В.П. и Пироженко Т.Н. Заинтересованность Волик П.П. в настоящем процессе состоит в восстановлении его нарушенных прав в части размера принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Янтарь". В рамках рассмотрения дела N А32-10845/2008-11/178 при аналогичных фактических обстоятельствах сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь", заключенная между Ланцовым И.А. и Четверик А.И., признана недействительной. Ссылки суда первой инстанции на положения п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются необоснованными, поскольку право преимущественной покупки долей ответчиков уже реализовано обществом.
В отзыве Ланцов И.А., ООО "Прогресс" и ООО "Центр корпоративного права и медиации" апелляционную жалобу не признали, просили решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Податели отзыва указали, что считают обоснованными выводы об отсутствии у истца материально-правового интереса в настоящем иске, поскольку его удовлетворение не приведет к восстановлению его нарушенных или оспоренных прав, поскольку истец не обладал никакими правами на доли в уставном капитале ООО "Янтарь", реализованные по оспариваемым договорам. Кроме того, вступившим в законную силу решением Приморского районного суда г.Новороссийска от 21.01.2010 по делу N 2-1507-09 на долю Волик П.П. было обращено взыскание по его долгам перед обществом. Следовательно, на момент вынесения оспариваемого решения суда Волик П.П. не являлся участником общества, что также свидетельствует об отсутствии у него материально-правового интереса по настоящему делу. Ссылки истца на судебные акты по делу N А32-10845/2008-11/178 необоснованны, поскольку сделка купли-продажи между Ланцовым И.А. и Четверик А.И. признана недействительной по иску ООО "Янтарь". Между тем в иске участника ООО "Янтарь" о признании данной сделки недействительной в указанном деле отказано за отсутствием у последнего материально-правового интереса в оспаривании сделки.
В судебном заседании представитель Ланцова И.А., ООО "Прогресс" и ООО "Центр корпоративного права и медиации" апелляционную жалобу не признала, просила решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Антипина И.В., Казадаева В.Н. и Пироженко Т.Н. представили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, в которых также указали, что поддерживают апелляционную жалобу Волик П.П.
В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ, дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы отзыва на нее, выслушав представителя участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Судебными актами по делу N А32-15279/2007-17/362 установлено, что в 21.05.1992, на основании Указа Президента РФ от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Закона РСФСР от 22 ноября 1990 г. N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" его работники были наделены имущественными паями и земельными долями (паями), которые были внесены в крестьянские (фермерские) хозяйства, в частности КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" (т. 2, л.д. 73-79).
В результате слияния трех крестьянских хозяйств: КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" путем объединения имущественных и земельных паев их членов, было создано товарищество с ограниченной ответственностью "Янтарь", зарегистрированное постановлением главы администрации г. Новороссийска за N 4275. Устав ТОО "Янтарь" зарегистрирован в Бюро торгово-промышленного реестра предприятий Новороссийской межрайонной торгово-промышленной палаты за N 280 от 04.11.1994.
Общество с ограниченной ответственностью "Янтарь", созданное в результате реорганизации в форме преобразования ТОО "Янтарь", в связи с приведением организационно-правовой формы в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ было зарегистрировано 08 февраля 1999 года Администрацией г. Новороссийска за N 108.
В соответствии со статьей 5 устава ООО "Янтарь" и статьей 1 учредительного договора общества (т. 1, л.д. 73) для обеспечения деятельности ООО "Янтарь" за счет денежных вкладов участников образуется уставный капитал в размере 432342 руб., разделенный на двадцать девять долей, из которых Антипиной И.В. принадлежит доля в размере 19,95% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 86252,23 руб., Казадаевой В.Н. - 0,36% (номинальной стоимостью 1556,43 руб.), Пироженко Т.Н. - 1,14% (номинальной стоимостью 4928,69 руб.).
В материалы представлены копии заявлений Казадаевой В.Н. от 28.04.1999 (т. 1 л.д. 12), Антипиной И.В. от 18.03.1999 (т. 1 л.д. 17) и Пироженко Т.Н. от 10.03.2006 о выходе из состава участников ООО "Янтарь".
По договору дарения от 03.02.2006 Казадаева В.Н. обязалась передать Ланцову И.А. в дар долю в уставном капитале ООО "Янтарь" номинальной стоимостью 1556,43 руб. (т. 1, л.д. 16).
По условиям договора дарения от 30.10.2006 Пироженко Т.Н. передала в дар Ланцову И.А. долю в уставном капитале ООО "Янтарь" в размере 1,14% номинальной стоимостью 4928,69 руб. (т. 1, л.д. 20).
По договору купли-продажи от 30.10.2006 Ланцов И.А. приобрел у Антипиной И.В. долю в уставном капитале ООО "Янтарь" в размере 19,95% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 86252,23 руб. (т. 1, л.д. 18).
Полагая, что у Антипиной А.И., Казадаевой В.Н. и Пироженко Т.Н. отсутствовало право распоряжаться долями в уставном капитале ООО "Янтарь", в связи с их выходом из состава участников общества, Волик П.П. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
В статье 168 ГК РФ устанавливается, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Следовательно, несоответствие сделки положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанием для признания ее недействительной по признаку ничтожности.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено лицами, имеющими юридически значимый интерес в деле, средством защиты которого является предъявленный иск. Заинтересованность может признаваться за участниками сделки, поскольку обязанность по возврату полученного по сделке несет только сторона сделки.
Волик П.П. не является стороной оспариваемых договоров, не является владельцем долей в уставном капитале ООО "Янтарь", являющихся предметом названной сделки, ввиду чего, не вправе требовать применения последствий недействительности указанной сделки (статья 167 ГК РФ).
Из текста искового заявления усматривается, что требования о применении последствий недействительности договоров дарения от 03.02.2006 и от 30.10.2006 и договора купли-продажи от 30.10.2006 истцом не заявлены. Предметом иска является лишь основанное на статье 168 ГК РФ требование о признании недействительным вышеуказанных договоров, как заключенных лицами, не обладающим полномочиями по распоряжению долями в уставном капитале ООО "Янтарь".
В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 n 15АП-7127/2010 по делу n А32-8575/2009 По делу о признании права собственности на нежилое пристроенное помещение кафе.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также