Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2008 по делу n А53-1615/2008. Изменить решение

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-1615/2008-С2-42

21 июля 2008 г.                                                                                  15АП-3560/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2008 г..

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пономаревой И.В.

судей Барановой Ю.И., Ванина В.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Харитоновым А.С.

При участии в судебном заседании:

от истца: Мамай Виктор Иванович, удостоверение адвоката от 05.12.2002 г., доверенность в деле

от ответчика: Роман Елена Сергеевна, паспорт, доверенность № 508 от 14.05.2008г.

от третьего лица: Москаленко Мария Владимировна, удостоверение № 37 дата выдачи 15.10.2007 г., доверенность № 5 от 14.07.2008 г.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Газетный, 34/70/75 лит. А  апелляционную жалобу открытого акционерного общества «РОСНО» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 апреля 2008 г. принятое в составе судьи Пипник Т.Д. по делу № А53-1615/2008-С2-42

по первоначальному иску:

истец: открытое акционерное общество «Имени Ленина»

ответчик: открытое акционерное общество «Российское страховое народное Общество» «РОСНО»

о взыскании суммы страхового возмещения в сумме 3 058 161 рубля (с учетом уточненных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ)

по встречному исковому заявлению:

истец:  открытое акционерное общество «РОСНО»

ответчик: открытое акционерное общество «Имени Ленина»

при участии третьего лица: Инспекции страхового надзора по Южному федеральному округу

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Имени Ленина» обратилось в арбитражный суд  Ростовской области  с иском к ОАО «Российское страховое народное Общество» «Росно» о взыскании суммы страхового возмещения в сумме 3 058 161 рубля (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

До принятия судом решения  ОАО «РОСНО» предъявило к ОАО «Имени Ленина» встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным и просит суд признать договор, заключенный 18.06.2007г. между ОАО «РОСНО» в лице директора Новочеркасского агентства Ростовского филиала ОАО «РОСНО» Сухоребриковой И.В., действующей на основании доверенности № 0108-16 от 04.04.2007г. с одной стороны, ОАО «Имени Ленина» в лице директора Титирко Ю.Ф., действующего на основании Устава, с другой стороны, за номером И5-63615307В32/32-11 страхования сельскохозяйственных животных – недействительным (т. 3 л.д. 113-116), которое определением от 13 марта 2008г. по делу № А53-1615/2008-С2-42  принято к рассмотрению (т. 3 л.д. 134, 135).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечена Инспекция страхового надзора по Южному Федеральному округу.

Решением арбитражного суда Ростовской области от 23.04.2008г.  первоначально заявленные исковые требования удовлетворены. Взыскано с ОАО «Российское страховое народное общество «РОСНО» в пользу ОАО «Имени Ленина» страховое возмещение в сумме 3 058 161 руб., судебные расходы в сумме 56 790 руб., а всего 3 114 951 руб. В остальной части иска отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано. ОАО «Имени Ленина» возвращено из федерального бюджета 501 руб., излишне уплаченной государственной пошлины по иску.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ОАО «РОСНО» обжаловало его в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. В апелляционной жалобе заявитель просит  решение арбитражного суда Ростовской области от 23.04.2008г. отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым в иске ОАО «Имени Ленина» отказать, встречный иск ОАО «РОСНО» удовлетворить.

В судебном заседании представитель ОАО «РОСНО» доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал и просит суд удовлетворить апелляционную жалобу в полном объеме.

Представитель ОАО «Имени Ленина» против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Представитель третьего лица в судебном заседании пояснил, что отказ в выплате страхового возмещения связан с неисполнением условий договора страхования, однако довод ОАО «РОСНО» о неисполнении ОАО «Имени Ленина» условий договора должен быть разрешен в судебном порядке.  В отношении встречного иска о признании договора страхования недействительным, Инспекция также не заявляет собственной позиции по существу спора, поскольку в компетенцию Инспекции не входит установление полномочий лиц на совершение сделки.

Изучив и оценив представленные в дело документы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзывах на нее, выслушав пояснения представителей сторон Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.06.2007г. между ОАО «РОСНО» (страховщик) в лице директора Новочеркасского агентства Ростовского филиала ОАО «РОСНО» Сухоребриковой И.В., действующей на основании доверенности № 0108-16 от 04.04.2007г. с одной стороны, и ОАО «Имени Ленина» (страхователь) в лице директора Титирко Ю.Ф., действующего на основании Устава, с другой стороны был заключен договор за номером И5-63615307В32/32-11 страхования сельскохозяйственных животных.

Согласно условиям данного договора страхования ОАО «РОСНО» приняло на страхование от ОАО «Имени Ленина», принадлежащие последнему на праве собственности коровы Голштино-Фризской породы в количестве 479 голов.

Страховая сумма, предусмотренная указанным договором, составляет 37 006 340 руб. 00 коп. (п. 5.3. договора).

Договор страхования со стороны ОАО «РОСНО» подписан Сухоребриковой И.В., действующей на основании доверенности № 0108-16, выданной директором филиала «Южно-Волжской дирекции ОАО «РОСНО» Лебедевым В.Д.  который действует по доверенности № 490 от 22.12.2006г., выданной ему Генеральным директором ОАО «РОСНО»  сроком до 31.12.2007г. с правом заключения договоров страхования от имени  ОАО «РОСНО»  в пределах установленных максимальных размеров страховых сумм. Максимальное значение страховой суммы по одному договору страхования животных определено в размере 5 000 USD.

В соответствии со ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Статьей  185 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Из пункта 5 доверенности № 0108-16 на основании которой Сухоребриковой И.В. заключен договор страхования следует, что предоставленные директором филиала «Южно-Волжской дирекции» ОАО «РОСНО» Лебедевым Д.В. директору Новочеркасского агентства Ростовского филиала ОАО «РОСНО» Сухоребриковой И.В. полномочия на заключение договоров страхования, в рамках выданных ОАО «РОСНО» лицензий по страховому продукту – «страхованию животных» ограничены  лимитом ответственности – 5 000 долларов США.

Таким образом, из анализа вышеназванных норм закона и документов следует, что директору Новочеркасского агентства Ростовского филиала ОАО «РОСНО» Сухоребриковой И.В. доверенностью № 0108-16 были предоставлены четко оговоренные полномочия на заключение договоров от имени ОАО «РОСНО», ограниченные определенными лимитами ответственности. В данном случае лимит ответственности составляет – 5 000 долларов США.

Довод о том, что для подписания договора директору Новочеркасского агентства Ростовского филиала ОАО «РОСНО» Сухоребриковой И.В. была выдана специальная доверенность за номером № 0241-16 от 09.06.2007г. является несостоятельным ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 21.4. Устава ОАО «РОСНО» помимо Генерального директора выдавать доверенности от имени общества вправе также первые заместители Генерального директора, заместители генерального директора, а также руководители  филиалов и представительств общества в пределах их полномочий, установленных приказом Генерального директора общества или выданной им доверенностью.

Между тем письменного приказа за подписью Генерального директора  ОАО «РОСНО»  на выдачу доверенности № 0241-16 Сухоребриковой И.В. с лимитом ответственности – 37 006 340 рублей не было, а доверенность директора филиала «Южно-Волжской дирекции ОАО «РОСНО» Лебедева В.Д.  имеет такой же лимит ответственности по страхованию животных, как и у Сухоребриковой И.В. по основной доверенности № 0108-16, то есть 5 000 долларов США (п. 9.1.16 доверенности № 490 от 22.12.2006г.).

Ответчик, полагая, что директор филиала «Южно-Волжской дирекции ОАО «РОСНО» Лебедев В.Д. и  Сухоребрикова И.В. превысили предусмотренные доверенностью полномочия, подписав спорный договор страхования животных, обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании указанного договора недействительным.

В силу п. 1 ст. 927 Гражданского кодекса Российской Федерации страхование осуществляется на основании договоров имущественного или личного страхования, заключаемых гражданином или юридическим лицом (страхователем) со страховой организацией (страховщиком).

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом установлено, что договор страхования сельскохозяйственных животных от 18.06.2007г.  за  номером И5-63615307В32/32-11 подписан неуполномоченным лицом –  Сухоребриковой И.В., действующей на основании доверенности № 0108-16 от 04.04.2007г. выданной директором филиала «Южно-Волжской дирекции ОАО «РОСНО» Лебедевым В.Д.  который в силу доверенности  № 490 от 22.12.2006г., выданной ему Генеральным директором ОАО «РОСНО»  не обладал полномочиями на подписание договоров страхования животных за пределами максимального размера страховой суммы в 5 000 долларов США.

Помимо указанного,  согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, при этом директор филиала органом юридического лица не является.

В силу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не обладают самостоятельной правоспособностью. Филиалы не приобретают гражданских прав и не могут от своего имени отстаивать их в суде. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности, других документов на основании которых может действовать директор филиала, в законе не представлено.

В силу статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которому выдана доверенность на совершение определенных действий, может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью либо вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность.

Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.

В противоречие названной нормы гражданского законодательства представленная в дело доверенность № 0241-16 от 29.06.2007г.,  выданная директором филиала ОАО «РОСНО» на имя Сухоребриковой Ирины Владимировны  в порядке передоверия, такого удостоверения не имеет, а потому договор страхования сельскохозяйственных животных от 18.06.2007г.  за  номером И5-63615307В32/32-11 подписанный  со стороны ОАО «РОСНО» неуполномоченным лицом –  Сухоребриковой И.В является недействительным.

Довод ОАО «Имени Ленина» о том, что он не знал об имеющихся у Сухоребриковой И.В. ограничениях полномочий на заключение спорного договора, подлежит отклонению, поскольку проверка страховщиком правильности оформления договора страхования не лишает возможности страхователя, действующего с должной степенью осмотрительности и заботливости, проверить полномочия страховщика, подписывающего договор.

Помимо изложенного, суд также приходит к выводу  об отсутствии доказательств одобрения оспариваемой сделки представляемым.

Произведенная ОАО «Имени Ленина»  оплата страховой премии в размере 296 050 руб. 70 коп.  не является доказательством одобрения ОАО «РОСНО»  оспариваемой сделки, поскольку оплата страховой премии произведена в адрес Ростовского филиала «РОСНО», что подтверждается платежным поручением № 176 от 19.06.2007г. (т. 1 л.д. 32), работники которого не являются лицами, имеющими право совершать надлежащие действия по одобрению сделки.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы страхования премия в сумме 296 050 руб. 70 коп. Ростовским филиалом ОАО «РОСНО» возвращена ОАО «Имени Ленина» по платежному поручению № 3776 от 06.06.2008г.

Учитывая, что договор страхования подписан неуполномоченным лицом, а также ввиду отсутствия в материалах дела доказательств одобрения оспариваемой сделки суд пришел к выводу о  недействительности договора страхования сельскохозяйственных животных от 18.06.2007г.  за  номером И5-63615307В32/32-11.

Недействительная сделка не порождает никаких правовых последствий: у участников сделки не возникает никаких прав и обязанностей.

Следовательно, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора страхования сельскохозяйственных