Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 n 15АП-12640/2010 по делу n А53-10505/2010 По делу о признании права собственности на обыкновенные именные акции, приобретенные по договору купли-продажи акций.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 2010 г. N 15АП-12640/2010
Дело N А53-10505/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Авдониной О.Г.,
судей Галова В.В., Глазуновой И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,
при участии:
Цыбенко М.А. и его представителя по доверенности от 22.06.2010 Дунина С.В.,
от третьих лиц:
от ОАО "ТАПП": по доверенности N 47 от 10.11.2010 Пастушкова А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Цыбенко Михаила Анатольевича
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14 сентября 2010 года по делу N А53-10505/2010
по иску Цыбенко Михаила Анатольевича
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "МКЦ"
при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор", открытого акционерного общества "Таганрогское автотранспортное пассажирское предприятие"
о признании права собственности на акции,
принятое в составе судьи Корецкого О.А.,
установил:
Цыбенко Михаил Анатольевич (далее - Цыбенко М.А., истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МКЦ" (далее - ООО "МКЦ", ответчик) о признании права собственности на 764 обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Таганрогское автотранспортное пассажирское предприятие", приобретенные по договору купли-продажи акций от 20.11.2009 N 201109/1.
Исковые требования мотивированы тем, что по договору купли-продажи от 20.11.2009 N 201109/1 истец приобрел у ответчика 764 обыкновенные акции ОАО "ТАПП" стоимостью 152 800 руб.
ООО "МКЦ" исполнило свои договорные обязательства и 20.11.2009 представило регистратору ОАО "ТАПП" - обществу с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор" (далее - ООО "ЮРР", регистратор) передаточное распоряжение на зачисление спорных акций на лицевой счет истца. Регистратор отказался вносить соответствующую запись в реестр акционеров ОАО "ТАПП", в связи с чем, истец лишен возможности осуществлять правомочия собственника в отношении спорных акций. Истец полагает, что с учетом приведенных обстоятельств дела, он, в силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе требовать признания за ним права собственности на спорные акции.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.06.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "ТАПП".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2010 в удовлетворении иска Цыбенко М.А. отказано в полном объеме, с истца в доход федерального бюджета взыскано 1 500 руб. государственной пошлины.
Судебный акт мотивирован следующим:
- согласно статье 29 Федерального закона Российской Федерации от N 39-ФЗ 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При предоставлении ООО "МКЦ" передаточного распоряжения, у регистратора отсутствовали документы подтверждающие полномочие лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Доказательства последующего предоставления регистратору запрошенных им документов в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, у регистратора не имелось оснований для внесения в реестр акционеров записи о переходе к Цыбенко М.А. права собственности на 764 акции по передаточному распоряжению, следовательно, отказ регистратора является правомерным.
- на момент подачи передаточного распоряжения полномочия исполнительного органа ООО "МКЦ" истекли. Документов, подтверждающих избрание либо продление полномочий исполнительного органа, регистратору не представлено, как и не представлено суду.
- отказ регистратора во внесении записи в реестр акционеров ОАО "ТАПП" истцом не обжаловался и незаконность отказа судебным актом не установлена. Истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
С принятым судебным актом не согласился Цыбенко М.А., в порядке, закрепленном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, заявленный иск удовлетворить.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:
- фактически суд первой инстанции не принял признание иска ООО "МКЦ", изложенное в представленном в материалы дела отзыве. Однако при этом суд не указал мотивы, по которым он не принимает признание иска ответчиком (не указал, какому закону противоречит признание иска ответчиком, чьи права оно нарушает). Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права.
- суд фактически дал правовую оценку отношениям, сложившимся между ООО "МКЦ" и ООО "ЮРР" по поводу отказа регистратора внести в реестр акционеров запись о списании спорных акций. При этом суд ошибочно пришел к выводу о том, что полномочия Нечепуренко Е.В., как единоличного исполнительного органа ООО "МКЦ", на дату его обращения от имени общества с передаточным распоряжением на списание акций были прекращены (участники ООО "МКЦ" не принимали решения о прекращении полномочий Нечепуренко Е.В.). В связи с этим, вывод суда о правомерности действий регистратора по отказу в исполнении передаточного распоряжения ООО "МКЦ" также является ошибочным.
- суд не учел, что правом на обращение с иском об оспаривании действий регистратора наделено только лицо, отчуждающее акции (владелец акций либо их номинальный держатель).
- учитывая, что акции являются движимым имуществом, а также то, что регистратор отказывается исполнять передаточное распоряжение, надлежащим способом защиты нарушенного права истца является иск о признании права собственности, которое возникло в силу положений пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В своем отзыве ООО "МКЦ" поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указало, что общество расценивает Цыбенко М.А. в качестве законного владельца спорных акций и не имеет к нему никаких материальных претензий. ООО "МКЦ" указало, что регистратор по надуманным причинам отказался исполнять передаточное распоряжение общества, суд первой инстанции необоснованно фактически отказал в удовлетворении заявления ответчика о признании иска.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Истец не отрицал то обстоятельство, что фактически между ним и ООО "МКЦ" отсутствует спор о праве собственности на спорные акции.
Представитель ОАО "ТАПП" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель ОАО "ТАПП" заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Ростовской области дела N А53-23934/2010, в рамках которого оспаривается договор купли-продажи акций N 201109/1 от 20.11.2009.
ООО "МКЦ" и ООО "ЮРР" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела. В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам, установленным статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "МКЦ" является акционером ОАО "ТАПП", которому на праве собственности принадлежит 764 обыкновенные акции (л.д. 104).
.11.2009 между ООО "МКЦ" и Цыбенко М.А. было подписано соглашение об отступном, в соответствии с которым общество в счет погашения части своих обязательств по договору займа N 1Ф от 15.08.2008 обязалось произвести отчуждение Цыбенко М.А. 764 обыкновенных акций ОАО "ТАПП" стоимостью 152 800 руб. (л.д. 27)
20.11.2009 между ООО "МКЦ" (продавец) и Цыбенко М.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 201109/1 (л.д. 8 - 10).
По условия данного договора ООО "МКЦ" обязалось продать истцу 764 обыкновенные акции ОАО "ТАПП" общей стоимостью 152 800 руб. (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 58-1П-805); в срок до 01.12.2009 предоставить все необходимые документы и выдать покупателю доверенность, подтверждающую его полномочия на осуществление регистрации перехода права собственности на акции по договору; в срок до 20.12.2009 предоставить реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию покупателя в реестре владельцев акций ОАО "ТАПП", оказать дополнительное необходимое содействие покупателю по регистрации его прав на ценные бумаги.
.11.2009 ООО "МКЦ" представил реестродержателю - ООО "ЮРР" передаточное распоряжение N 237 на списание с лицевого счета продавца 764 обыкновенных акций ОАО "ТАПП" и зачисление их на лицевой счет истца (л.д. 36).
.11.2009 ООО "ЮРР" уведомило ООО "МКЦ" об отказе осуществить операцию по списанию акций с лицевого счета общества и зачислению их на лицевой счет истца на основании передаточного распоряжения N 237, мотивировав свой отказ тем, что ООО "МКЦ" не был представлен полный комплект документов. ООО "ЮРР" предложило ООО "МКЦ" представить протокол о назначении единоличного исполнительного органа общества и новое передаточное распоряжение.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
В качестве способа защиты нарушенного права истец избрал иск о признании права собственности на спорные акции, основанный на положениях статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции считает, что заявленный иск не основан на нормах права по следующим основаниям.
Порядок обращения эмиссионных ценных бумаг, в том числе акций, определяется положениями Закона N 39-ФЗ, Федерального закона Российской Федерации N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и разработанными на их основе подзаконными нормативными актами.
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (часть 2 статьи 28 Закона N 39-ФЗ).
Согласно части 3 статьи 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как указывалось ранее, спорные акции на основании передаточного распоряжения не были списаны с лицевого счета ООО "МКЦ" и не зачислялись на лицевой счет Цыбенко М.А. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что к истцу не перешло право собственности на 764 акции ОАО "ТАПП".
С учетом изложенного, довод Цыбенко М.А. о том, что право собственности на спорные акции возникло у него в силу положений статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с заключением договора купли-продажи N 201109/1 от 20.11.2009, подлежит отклонению как не основанный на положениях действующего законодательства, регламентирующего оборот эмиссионных ценных бумаг.
По общему правилу иск о признании права, в том числе, иск о признании права собственности на акции, предполагает необходимость доказывания истцом факта возникновения у него данного права по основаниям, закрепленным действующим законодательством, а также факта оспаривания (отрицания наличия) данного права ответчиком, при этом между сторонами судебного процесса должен явствовать спор о праве.
Цыбенко М.А. в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих возникновение у него в установленном законом порядке права собственности на спорные акции.
Кроме того, из пояснений ответчика следует, что ООО "МКЦ" признает Цыбенко М.А. в качестве законного владельца ценных бумаг, не оспаривает факт заключения договора купли-продажи ценных бумаг, материальных и иных претензий к истцу не имеет. Истец также не отрицает факт отсутствия между ним и ответчиком спора о праве на спорные акции.
Данное обстоятельство свидетельствует о том, что между Цыбенко М.А. и ООО "МКЦ" фактически отсутствует спор о праве на акции.
В своей совокупности приведенные выше обстоятельства не позволяют удовлетворить иск Цыбенко М.А. о признании права собственности на акции ОАО "ТАПП".
Признание ООО "МКЦ" иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может являться безусловным основанием для удовлетворения заявленных требований судом.
Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Из диспозиции приведенной нормы Кодекса следует, что при рассмотрении заявления ответчика о признании иска суд должен дать надлежащую правовую квалификацию спорным отношениям, оценить обоснованность иска и выявить наличие законных оснований для удовлетворения заявленных требований.
Применительно к рассматриваемому делу, при отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска о признании права собственности на акции суд не может удовлетворить заявление ответчика о признании иска.
Из правовой позиции по делу истца и ответчика следует, что ими фактически оспаривается правомерность действий ООО "ЮРР", отказавшегося исполнять передаточное распоряжение ООО "МКЦ" о зачислении акций на лицевой счет истца.
Согласно статье 45 Закона N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 n 15АП-12631/2010 по делу n А53-11598/2010 По делу о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком, процентов за пользование чужими денежными средствами.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также