Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 n 15АП-5961/2010 по делу n А32-52417/2009 По делу о признании незаконными действий ОАО, связанных с отказом от получения письма, а равно за создание препятствий в осуществлении гражданских прав и свобод истцу, об обязании представить документы.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2010 г. N 15АП-5961/2010
Дело N А32-52417/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2010 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.Х.Тимченко
судей В.В. Галова, М.В. Ильиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крючковой М.В.
при участии:
от заявителя: Никифоров С.Е., паспорт; представитель Смирнов В.Е., доверенность 23 АГ N 721585 от 29.07.2009 г.;
от заинтересованного лица: явка представителя не обеспечена, о судебном заседании уведомлены надлежаще (уведомление N 53011);
от третьего лица: явка представителя не обеспечена, о судебном заседании уведомлены надлежаще (уведомление N 53012),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Краснодарский опытный механический завод"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 29 марта 2010 года по делу N А32-52417/2009,
принятое в составе судьи Рудик З.В.
по исковому заявлению Никифорова Станислава Евгеньевича
к открытому акционерному обществу "Краснодарский опытный механический завод"
при участии третьего лица: генерального директора ОАО "Краснодарский опытный механический завод" Фомченко Александра Владимировича
об обязании представить документы
установил:
Никифоров Станислав Евгеньевич обратился в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Краснодарский опытной механический завод" с заявление о признании незаконными действий ОАО "Краснодарский опытный механический завод", связанных с отказом от получения письма, а равно за создание препятствий в осуществлении гражданских прав и свобод истцу,
а также об обязании генерального директора ОАО "Краснодарский опытный механический завод" предоставить копии следующих документов (заверенных печатью общества):
- Устав общества,
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- годовые отчеты общества за 2007 - 2009 года;
- документы бухгалтерской отчетности (баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет о целевом использовании полученных средств), за 2007 - 2009 год, включая квартальную отчетность,
- протоколы заседаний Совета директоров с 01.01.2006 по 05.11.2009 года,
- протоколы годовых общих собраний акционеров, состоявшихся в 2006 - 2009 годах;
- протокол общего собрания акционеров, состоявшихся 29.06. 2008 года;
- трудовой договор между обществом и генеральным директором.
Заявленные требования мотивированы тем, что, воспользовавшись своим правом акционера на получение информации о деятельности общества, Никифоров С.Е. обратился к обществу с письмом о предоставлении копий перечисленных в исковом заявлении документов. Однако, указанное письмо не доставлено обществу в связи с отказом адресата от его получения. Ссылаясь на то, что своими действиями, выразившимися в отказе от получения письма, ОАО "Краснодарский опытный механический завод" создает препятствия в осуществлении его законных прав и свобод, определенных ФЗ "Об акционерных обществах", Никифоров С.Е. обратился в суд с заявлением о признании указанных действий общества недействительными.
Определением суда от 15.02.2010 г. принят устный отказ от иска в части требования о предоставлении трудового договора, производство по делу в указанной части прекращено.
В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому он просил
- признать незаконными действия ОАО "Краснодарский опытный механический завод" связанные с отказом от получения письма, а равно за создание Никифорову С.Е. препятствий в осуществлении его гражданских прав и свобод, удостоверенных ценными бумагами;
- обязать генерального директора ОАО "Краснодарский опытный механический завод" предоставить Никифорову С.Е. копии следующих документов (заверенных печатью общества) - документы бухгалтерской отчетности (отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет о целевом использовании полученных средств, за 2007 - 2009 год; протоколы годовых общих собраний акционеров, состоявшихся в 2006 - 2009 годах;
- взыскать с ОАО "Краснодарский опытный механический завод" в пользу Никифорова С.Е. расходы, фактически понесенные на оплату услуг представителя в размере 5 000 (пять тысяч) рублей;
- взыскать с ОАО" Краснодарский опытный механический завод" в пользу Никифорова С. Е. расходы по оплате государственной пошлины по настоящему делу в сумме 100 руб. Определением суда от 22 марта 2010 г. ходатайство судом удовлетворено.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29 марта 2010 года требования Никифорова С.Е. удовлетворены частично: суд признал незаконными действия ОАО "Краснодарский опытный механический завод" связанные с отказом от получения письма, а равно за создание Никифорову С.Е. препятствий в осуществлении его гражданских прав и свобод; обязал генерального директора ОАО "Краснодарский опытный механический завод" предоставить Никифорову С.Е. копии следующих документов (заверенных печатью общества) - документы бухгалтерской отчетности (отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет о целевом использовании полученных средств, за 2007 - 2009 год; протоколы годовых общих собраний акционеров, состоявшихся в 2006 - 2009 годах. Также суд взыскал с общества в пользу Никифорова С.Е.судебные расходы за подачу иска и расходы на оплату услуг представителя.
Открытое акционерное общество "Краснодарский опытный механический завод" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просило отменить его и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы обществом приведены следующие доводы.
Ответчик не обязан получать почтовое отправление истца, следовательно, отказ общества от получения письма не является незаконным.
Исковое заявление по настоящему делу подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку требования, заявленные в рамках данного дела, были предметом спора по делу А32-34421/2009-62/563.
Истребуемые истцом документы направлены обществом в адрес Никифорова С.Е. 26.05.2009 г. (кроме отчетов независимых оценщиков и трудового договора). Кроме того, общество указало, что истцу неоднократно с 2008 г. по его заявлению предоставлялась возможность знакомиться с документами, а также указанные документы направлялись почтовыми отправлениями.
В судебном заседании представитель Никифорова С.Е. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считает заявленные требования обоснованными, соответствующими положениям ФЗ "Об акционерных обществах".
Представителем Никифорова С.Е. в ходе судебного заседания апелляционной инстанции заявлено ходатайство об отказе от иска в части обязания ОАО "Краснодарский опытный механический завод" предоставить Никифорову С.Е. копию протокола годового общего собрания акционеров, состоявшегося 29.06.2008 г.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Кодекса).
Пунктом 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ предусмотрено, что отказ истца от иска и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу. В силу п. 3 ст. 269 АПК РФ, одновременно с прекращением производства по делу подлежит отмене принятый судом первой инстанции по существу спора судебный акт.
Поскольку отказ от иска к ОАО "Краснодарский опытный механический завод" не противоречит закону и не нарушает права лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ Никифорова С.Е. от иска в заявленной части, производство по делу в указанной части прекратить в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Представитель надлежаще уведомленного о времени и дате рассмотрения апелляционной жалобы ОАО "Краснодарский опытный механический завод" в судебное заседание не явился. В отношении общества жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
Как следует из материалов дела, Никифоров Станислав Евгеньевич, согласно выписке из реестра, является владельцем 62 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Краснодарский опытный механический завод", что составляет 0,6% от общего числа голосующих акций (лист дела 7).
05 ноября 2009 года Никифоров С. Е. в соответствии с п. ст. 91 ФЗ РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 года "Об акционерных обществах" обратился через нотариуса Краснодарского нотариального округа Мазурову Г.Г. в ОАО "Краснодарский опытный механический завод" с заявлением о предоставлении копий документов, предусмотренных ст. 89 ФЗ РФ N 208-ФЗ:
- устава общества,
- годовых отчетов общества за 2007 - 2009 года,
- документов бухгалтерской отчетности (отчет о прибылях и убытках, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет о целевом использовании полученных средств) за 2007- 2009 год,
- протоколов заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2006 г. по 05.11.2009 г.,
- протоколов годовых общих собраний акционеров состоявшихся в 2006-2009 годах,
- протокола общего собрания акционеров, состоявшегося 29.06.2008 г.,
- трудового договора между обществом и генеральным директором.
Непредоставление запрашиваемых документов явилось основанием для обращения Никифорова С.Е. в суд с заявлением по настоящему делу.
Удовлетворяя заявленные требования в части обязания общества представить Никифорову бухгалтерские документы и протоколы годовых собраний акционеров, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно статье 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона (в редакции, действовавшей на день подачи заявления), а именно:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционер (акционеры), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В силу статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах ОАО "Краснодарский опытный механический завод" обязано по требованию акционера Никифорова С.Е. предоставить копии документов бухгалтерского учета и протоколов общих собраний акционеров.
Согласно Положению о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, документы
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 n 15АП-5795/2010 по делу n А32-57042/2009 По делу о взыскании долга по договору купли-продажи и дополнительному соглашению о предоставлении займа, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также