Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 n 15АП-4192/2010 по делу n А32-18194/2008 По требованию об отмене определения о включении требований в реестр требований кредиторов.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2010 г. N 15АП-4192/2010
Дело N А32-18194/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2010 г.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шимбаревой Н.В.
судей Винокур И.Г., Николаева Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соленцовой И.В.
при участии:
от ООО "Южная страховая компания": директор Первухин В.В. по решению от 03.03.2010 г. и приказу от 04.03.2010 г.;
от ООО "Горизонт": не явился;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Южная страховая компания"
на определение Арбитражного суда Краснодарского края
от 03.12.2009 г. по делу N А32-18194/2008 об установлении требований кредитора
по заявлению ООО "Южная страховая компания"
по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Горизонт"
принятое в составе судьи Журавского О.А.
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Горизонт", ООО "Южная страховая компания" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 4 572 978 руб. 80 коп.
Определением суда от 03.12.2009 г. в реестр требований кредиторов ООО "Горизонт" включены требования ООО "Южная страховая компания" в размере 3 906 163 руб. основного долга и 16 815 руб. 80 коп. расходов по оплате госпошлины в третью очередь. В остальной части требований отказано.
Определение мотивировано тем, что наличие задолженности в сумме 3 906 163 руб. установлено в рамках дела N А-32-16409/2008-32/277. В части включения в реестр требований кредиторов 650 000 руб. - доли в уставном капитале суд указал, что заявителем не представлены документы об оплате доли в уставном капитале должника, то есть не доказана обоснованность требований в заявленной сумме и выполнение условий договора купли-продажи как основание перехода права собственности на часть доли в уставном капитале общества.
ООО "Южная страховая компания" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.
Податель жалобы полагает, что суд не исследовал вопрос об оплате ООО "Южная страховая компания" доли в уставном капитале ООО "Горизонт", но сделал вывод об отсутствии оплаты доли. Судом не запрашивались дополнительные документы. Арбитражный управляющий не провел надлежащим образом финансовый анализ. При ознакомлении с материалами дела N А32-18194/2008-60/1184Б/09-244УТ представителем ООО "Южная страховая компания" было установлено, что в материалах дела имеется извещение о вручении Определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2009 г. за подписью "Чундакова" от 28.12.2009 г. Однако, в ООО "Южная страховая компания" нет и не было работника с фамилией "Чундакова".
В соответствии с частью 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
ООО "Южная страховая компания" просит отменить определение в части отказа в удовлетворении требований, участвующими в деле лицами не заявлено возражений, законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.
Согласно п. 6 ст. 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
В отзыве на жалобу арбитражный управляющий Рыжов В.В. просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Участвующие в деле лица о рассмотрении дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, конкурсный управляющий ООО "Горизонт" ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, ходатайство судом удовлетворено. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, суд первой инстанции отказал ООО "Южная страховая компания" во включении в реестр требований кредиторов 650 000 руб. доли в уставном капитале. При вынесении определения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Решением участников ООО "Горизонт" от 13.08.2007 N 13 в состав учредителей ООО "Горизонт" принято ООО "Южная страховая компания", которое обязано оплатить в трехдневный срок 33% доли уставного капитала, равное 650 000 руб.
На основании договора купли-продажи от 13.08.2007, ООО "Горизонт" продает, а ООО "Южная страховая компания" покупает долю в уставном капитале в размере 33% номинальной стоимостью 650 000 руб.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Горизонт" от 23.05.2008 N 23 из участников ООО "Горизонт" выведено, в том числе, ООО "Южная страховая компания" с выплатой стоимости доли в обществе в размере по 650 000 руб.
В силу ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Выплата осуществляется в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Вместе с тем, в отношении ООО "Горизонт" возбуждена процедура банкротства. Порядок установления размера требований кредиторов определен ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.
Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.
Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, т.е. с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.
Аналогичные выводы изложены в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 07.11.2007 N Ф08-7504/07 по делу N А01-Б849/2007-3.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований в указанной части, требования ООО "Южная страховая компания" как участника должника не подлежат включению в реестр.
Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 ГК РФ. В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Согласно пункту 7 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Следователь, требования ООО "Южная страховая компания" в указанной части подлежат удовлетворению за счет имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не исследовал вопрос об оплате ООО "Южная страховая компания" доли в уставном капитале ООО "Горизонт", не запросил дополнительные документы, а арбитражный управляющий не провел надлежащим образом финансовый анализ, отклоняются как не имеющие правового значения.
Довод подателя жалобы о его ненадлежащем извещении судом первой инстанции отклоняется поскольку на определении суда от 01.10.09 г., которым судебное заседание было отложено на 03.12.2009 г., имеется роспись представителя кредитора о получении копии определения.
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2009 г. по делу N А32-18194/2008 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.В.ШИМБАРЕВА
Судьи
И.Г.ВИНОКУР
Д.В.НИКОЛАЕВ

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 n 15АП-3975/2010 по делу n А32-55371/2009 По делу о взыскании недоимки по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и пени.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также