Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008 по делу n А53-7080/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-7080/2008-С3-38

26 сентября 2008 г.                                                                            15АП-5500/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2008 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ванина В.В., Ехлаковой С.В.

при ведении протокола судебного заседания председательствующей

Барановой Ю.И.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом (ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя)

от ответчиков:

ООО «Экопордукт» ООО «Ларос» - Абаринова М.Д., паспорт, доверенности от 19.03.08 г., 14.01.2008 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Агрокомпания группы Дон»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21 июля 2008 г. по делу № А53-7080/2008-С3-38

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрокомпания группы Дон»

к обществу с ограниченной ответственностью «Экопордукт»,

обществу с ограниченной ответственностью «Ларос»

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

принятое в составе судьи Воловой И.Э.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрокомпания группы Дон» (далее – ООО «Агрокомпания группы Дон») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экопордукт» (далее – ООО «Экопордукт»), обществу с ограниченной ответственностью «Ларос» (далее – ООО «Ларос») о применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 41-43)).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2008 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Судебный акт мотивирован тем, что отсутствуют основания признания договора уступки требования от 06.02.2008 г. недействительной сделкой по основаниям указанным истцом.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Агрокомпания группы Дон» обжаловало его  в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил  отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель ООО «Агрокомпания группы Дон» в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, направлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Представитель ООО «Экопордукт», ООО «Ларос» в судебном заседании доводы жалобы не признал по основаниям, изложенных в отзывах, просил  решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчиков, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.05.2007 г. между ООО «Агрокомпания группы «Дон» и ООО «Экопродукт» заключен договор поставки №19/07-К (л.д. 26-28),согласно условиям которого ответчик обязался передать в собственность истца, а истец принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию - отруби пшеничные гранулированные в количестве 500 метрических тонн по цене 2 550 руб. за одну метрическую тонну, общая стоимость за который составила 1275 000 руб.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если не имеется возможности определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, установившуюся во взаимных отношениях сторон практику и их последующее поведение, обычаи делового оборота.

Как установлено судом первой инстанции, 06.02.2008 г.между ООО «Экопродукт» (цедент) и ООО «Ларос» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условий которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, возникшее у цедента из договора поставки №19/07-К от 15.05.2007 г. и установленное Решением Арбитражного суда РО от 30.10.2007 г. по делу №А53-9023/2007-С3-38, Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 г. по делу №А53-9023/2007-С3-38 в сумме 397 500 руб. (л.д. 22-23).

Согласно пункту 1.2. договора уступки за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 397 500 руб.

В соответствии с пунктом 2.1. договора цессии цедент обязан передать цессионарию в трехдневный срок по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие право требования по спорному договору, а именно: договор поставки от 15.05.2007г., товарные накладные №№ 913, 914, 942, 943, 960, 961, 984, 985, 994, 995; платежное поручение № 97 от 15.05.2007 г., исполнительный лист №111724, надлежащим образом заверенные копии решения Арбитражного суда РО от 30.10.2007 г. по делу №А53 9023/2007-СЗ-38 и Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 г.

Материалами дела подтверждается, что 06.02.2008г. ООО «Экопродукт» передана ООО «Ларос» необходимая документация, перечень которой установлен пунктом 2.1. договора от 06.02.2008 г., подписан акт приема – передачи по договору уступки права требования (л.д. 24).

ООО «Ларос» произвело оплату ООО «Экопродукт» в соответствии с договором, перечислены денежные средства в размере 397 500 руб. на основании платежного поручения №43 от 07.02.2008 г. (л.д. 25).

Таким образом, сторонами договор уступки права требования от 06.02.2008г исполнен в полном объеме.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование истца не подлежит удовлетворению.

Апелляционная инстанция считает, что выводы суда основаны на правильном толковании норм материального права и с учетом пунктов 13 - 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применение арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. При этом в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен переход прав первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. Договор уступки требования от 06.02.2008 не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия действительности сделки вытекают из ее определения как правомерного юридического действия субъектов гражданского права, направленного на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка действительна при одновременном наличии следующих условий: содержание и правовой результат сделки не противоречат закону и иным правовым актам; каждый участник сделки обладает дееспособностью, необходимой для ее совершения, и если при этом в силу закона собственное волеизъявление участника - необходимое, но недостаточное условие совершения сделки (несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет), воля такого участника должна получить подкрепление волей другого, определенного в законе лица (родителя, усыновителя, попечителя); волеизъявление участника сделки соответствует его действительной воле; волеизъявление совершено в форме, предусмотренной законом для данной сделки.

Отсутствие таких условий действительности сделки влечет ее недействительность, вместе с тем, ООО «Агрокомпания группы «Дон» не представлено доказательств наличия у спорной сделки признаков ее порочности.

В свою очередь судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии спорной сделки требованиям законодательства.

В обоснование жалобы заявитель ссылается  на то, что данным договором уступки права требования нарушены его права.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отклонить данный довод заявителя жалобы.

Истец, являясь контрагентом ООО «Экопродукт» по договору поставки №19/07-К, не имеет статуса заинтересованной стороны в оспариваемом договоре цессии, обладающей правом на заявление рассматриваемого требования.

Истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключение соглашения об уступке права и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Довод истца о несоответствии спорной сделки требованиям закона в силу того обстоятельства, что уступка права требования произведена без согласия должника, тогда как в соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, без согласия должника не допускается, не приняты судом во внимание по следующим обстоятельствам.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Согласно статьям 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов восстановления нарушенного права является применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, ООО «Агрокомпания группы «Дон», обращаясь с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, не указало, каким образом удовлетворение заявленного требования повлечет защиту его прав.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, в данном случае должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем надлежащим кредитором для него является - ООО «Ларос».

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности оценивает арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства,