Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 n 15АП-4862/2010 по делу n А32-41772/2009 По делу о признании недействительным договора хранения и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата переданного по договору имущества.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2010 г. N 15АП-4862/2010
Дело N А32-41772/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2010 г.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Корневой Н.И.
судей Ереминой О.А., Пономаревой И.В.
при ведении протокола судебного заседания председательствующим Корневой Н.И.
при участии:
от истца: представитель не явился, извещен;
от ЗАО "Ривагро": представитель Соколянская Н.В., дов. от 12.05.2010, паспорт;
от ГУП "Краснооктябрьский": конкурсный управляющий Ростовцева О.В., паспорт;
от третьего лица: представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таманьцентрофонд"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 19.03.2010 по делу N А32-41772/2009
по иску общества с ограниченной ответственностью "Таманьцентрофонд"
к ответчикам: закрытому акционерному обществу "Ривагро", государственному унитарному предприятию по производству риса "Краснооктябрьский"
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю
о признании недействительным договора,
принятое в составе судьи Русова С.В.
установил:
ООО "Таманьцентрофонд" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Ривагро", ГУП "Краснооктябрьский" о признании недействительным договора хранения от 07.07.2006 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата переданного по договору имущества.
Решением суда от 19.03.2010 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Таманьцентрофонд" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что заключенная сторонами сделка является ничтожной как притворная, поскольку заключена сторонами с целью прикрыть сделку безвозмездного пользования имуществом и ее заключение противоречит целям процедуры конкурсного производства; передача имущества ЗАО "Ривагро" привела к фактическому использованию обществом указанного имущества, не связанному с целями хранения, без какой-либо оплаты и, как следствие, уменьшению конкурсной массы. Кроме того, заявитель указывает на неправомерное применение судом первой инстанции срока исковой давности, поскольку исполнение договора хранения началось, по мнению истца, с момента установленного заключенным ЗАО "Ривагро" и ГУП "Краснооктябрьский" и утвержденным определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2010 по делу А32-48697\2009 мировым соглашением срока исполнения обязательства по оплате задолженности по договору хранения.
ЗАО "Ривагро" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истца не согласилось, считая решение суда законным и обоснованным.
Представители ответчиков в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, считая решение суда законным и обоснованным.
ООО "Таманьцентрофонд" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 55605, 55610, конверт 55604), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы без участия представителей истца и третьего лица.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей ответчиков, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.07.2006 года между ГППР "Краснооктябрьский" (поклажедатель) в лице конкурсного управляющего Ростовцевой О.В. и ЗАО "Ривагро" (хранитель) был заключен договор ответственного хранения имущества, согласно условиям которого хранитель принял на себя обязательства хранить объекты недвижимости и водохозяйственное сооружение - рисовую оросительную систему, принадлежащие поклажедателю, и возвратить это имущество в сохранности, а поклажедатель обязался возместить хранителю расходы на хранение в размере 300 000 руб. в месяц.
Ссылаясь на то, что заключенным сторонами договором хранения фактически прикрывалась сделка безвозмездного пользования имуществом, ООО "Таманьцентрофонд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал все обстоятельства дела и обоснованно счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.
Согласно п. 1, 2 ст. 887 Гражданского кодекса Российской Федерации договор хранения должен быть заключен в письменной форме, которая считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем, номерного жетона (номера), иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение, если такая форма подтверждения приема вещей на хранение предусмотрена законом или иным правовым актом либо обычна для данного вида хранения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Проверив приведенные в обоснование искового заявления доводы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств наличия признаков притворности заключенной ответчиками сделки хранения недвижимого имущества.
Толкование условий заключенного сторонами 07.07.2006 договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии в договоре всех условий, позволяющих квалифицировать его именно как договор хранения. Так, по условиям договора хранитель обязался хранить принадлежащие поклажедателю объекты недвижимости и водохозяйственное сооружение - рисовую оросительную систему и возвратить это имущество в сохранности, а поклажедатель обязался возместить хранителю расходы на хранение в размере 300 000 руб. в месяц. Пунктом 2.1 детализированы обязанности исполнителя, который обязался хранить имущество в течение срока действия настоящего договора; принять меры для сохранности переданного ему имущества, обязательность которых предусмотрена законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке (противопожарные, санитарные, охранные и т.п.); принять для сохранности имущества также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу настоящего договора, в том числе свойствам переданного на хранение имущества; принять меры для поддержания имущества в работоспособном состоянии в соответствии с его целевым назначением и технологией производства; незамедлительно уведомить поклажедателя о необходимости изменений условий хранения имущества. Договор содержит условие о сроке хранения, а также иные условия, характерные для данного вида договоров.
Как усматривается из содержания пункта 4.2 договора от 07.07.2006, поклажедатель обязался возмещать хранителю расходы по хранению имущества в сумме 300 000 рублей в месяц, что является одном из признаков договора хранения и опровергает доводы истца о намерении истца передать имущество в безвозмездное пользование арендатору, который по общему правилу не вправе рассчитывать на компенсацию своих расходов и получение вознаграждения за пользование имуществом.
Учитывая, что предложенная хранителем стоимость услуг по обеспечению сохранности имущества оказалась наименьшей и составляла 3 600 000 руб. в год, то есть 300 000 руб. в месяц, собранием кредиторов от 07.07.2006 было принято решение о заключении с ЗАО "Ривагро" соответствующего возмездного договора хранения на предложенных последним условиях.
Представленным в материалы дела актом приема-передачи имущества от 07.07.2006 подтверждается факт передачи согласованно имущества на хранение, что свидетельствует об исполнении договора. Кроме того, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2010 по делу А32-48697\2009 о взыскании с ГУП "Краснооктябрьский" в пользу ЗАО "Ривагро" задолженности по договору хранения от 07.07.2006 было утверждено мировое соглашение, по которому поклажедатель обязался уплатить хранителю 12 600 000 руб. основного долга и 1 400 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Таким образом, материалами дела подтверждается, что договор хранения фактически был исполнен сторонами путем передачи поклажедателем имущества хранителю и взысканием с последнего задолженности по оплате расходов по хранению, что исключает оценку спорного договора как договора безвозмездного пользования имуществом.
Кроме того, принимая решение, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание тот факт, что договор ответственного хранения от 07.07.2006 был заключен сторонами по результатам проведенного конкурсным управляющим собрания кредиторов, в котором принимал участие руководитель ООО "Таманьцентрофонд" Келешян Г.А. и голосовал за заключение договора ответственного хранения, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом собрания кредиторов N 4, следовательно, истец сам участвовал в формировании воли ГУП "Краснооктябрьский" на заключение договора ответственного хранения.
При этом суд правомерно исходил из того, что заключение с ЗАО "Ривагро" договора хранения вызвано необходимостью исполнения конкурсным управляющим требований Закона о банкротстве, обязывающего обеспечить сохранность имущества должника. При таких обстоятельствах утверждение заявителя жалобы о том, что заключение спорной сделки противоречит целям процедуры конкурсного производства и требованиям Закона о банкротстве, нельзя признать обоснованным.
Из материалов дела следует, что в ходе производства по делу ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 32 совместного Постановления Пленумов N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, а именно, в течение трех лет. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение данной сделки.
В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Ответчики до принятия решения заявили о применении срока исковой давности.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 12 и 15 ноября 2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" факт истечения срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.
Как видно из материалов дела, во исполнение заключенного сторонами договора хранения имущество было передано ЗАО "Ривагро" по акту приема-передачи от 07.07.2006, что свидетельствует о фактическом исполнении договора хранения, в то время как исковое заявление предъявлено 13.09.2009, то есть с пропуском установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетнего срока исковой давности.
Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента установленного заключенным ЗАО "Ривагро" и ГУП "Краснооктябрьский" и утвержденным определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2010 по делу А32-48697\2009 мировым соглашением срока исполнения обязательства по оплате задолженности по договору хранения несостоятелен, поскольку возмещение поклажедателем хранителю расходов по хранению является лишь одной из обязанностей по договору и не исчерпывает содержание договора хранения. Кроме того, как установлено судом, руководитель ООО "Таманьцентрофонд" Келешян Г.А. принимал участие в собрании кредиторов ГУП "Краснооктябрьский" и голосовал за заключение договора ответственного хранения, следовательно, был осведомлен о заключении такого договора.
Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Ссылка заявителя на нарушение судом норм процессуального права, поскольку суд не привлек к участию в деле прокурора Краснодарского края, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право прокурора обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском либо заявлением при наличии охраняемого законом публичного интереса. Указанной статьей не предусмотрена возможность привлечения к участию в деле прокурора в качестве третьего лица, лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.
Госпошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2010 по делу N А32-41772/2009 оставить без изменения.
В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.И.КОРНЕВА
Судьи
О.А.ЕРЕМИНА
И.В.ПОНОМАРЕВА

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 n 15АП-4856/2010 по делу n А32-1771/2010 По делу о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также