Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу n А01-1807/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А01-1807/2011

05 декабря 2012 года                                                                         15АП-13215/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Стрекачёва А.Н.

судей И.Г. Винокур, А.Н. Герасименко

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Салпагаровой А.Р.

при участии:

от конкурсного управляющего Акционерного коммерческого банка «Галабанк»: представитель Морозов А.Е. по доверенности от 17.01.2012 (до перерыва),

Цокур С.Б. по паспарту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цокур Светланы Борисовны на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.09.2012 по делу № А01-1807/2011 по заявлению Акционерного коммерческого банка «Галабанк» закрытое акционерное общество в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» к Цокур Светлане Борисовне о признании недействительным договора корпоративного кредитования от 18.07.2011 №134/11, заключенного между Акционерным коммерческим банком «Галабанк» закрытое акционерное общество и Цокур Светланой Борисовной, и применении последствий недействительности ничтожной сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Акционерного коммерческого банка «Галабанк» закрытое акционерное общество (ИНН 0102001412, ОГРН 1020100002559)

принятое в составе судьи Кочуры Ф.В.

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк «Галабанк» закрытое акционерное общество (далее – АКБ «ГАЛАБАНК» ЗАО, банк, должник) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением к Цокур Светлане Борисовне о признании недействительным договора корпоративного кредитования от 18.07.2011 №134/11, заключенного между Акционерным коммерческим банком «Галабанк» закрытое акционерное общество и Цокур С.Б. и применении последствий недействительности ничтожной сделки по основаниям ее подозрительности.

Определением суда от 19.09.2012 признан недействительным договор корпоративного кредитования №134/11 от 18.07.2011, заключенный между АКБ «ГАЛАБАНК» ЗАО и Цокур Светланой Борисовной. Суд применил последствия недействительности данной сделки, обязав Цокур Светлану Борисовну возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 200 000 рублей, полученные последней по указанной сделки.

Конкурсный управляющий обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить определение суда от 19.09.2012 и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор корпоративного кредитования от 18.07.2011 №134/11 и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом неправильно применены правовые нормы, содержащиеся в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку спорный договор корпоративного кредитования не был совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, соответствуют всем требованиям, предъявляемым к кредитному договору, сумма кредита составила 0,2 % от активов банка. Проценты за пользование кредитами оплачиваются своевременно и в полном объеме, задолженность отсутствует, таким образом, законные основания для досрочного возврата денежных средств отсутствуют. На момент выдачи кредита какие-либо претензии кредиторов к банку отсутствовали, банк был платежеспособным. Кредитование сотрудников на льготных условиях производилось банком на протяжении всего срока его существования на основании Положения о процентной политике банка, денежные средства направлялись из собственных средств акционеров банка. Заключение договора корпоративного кредитования не вызвало неблагоприятных последствий как для кредиторов, так и для самого должника.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит оставить определение суда от 19.09.2012 без изменения, апелляционную жалобу Цокур С.Б. без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

20.11.2012 судом апелляционной инстанции в порядке ст. 163 АПК РФ вынесено и объявлено протокольное определение о перерыве в судебном заседании до 27.11.2012. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Цокур С.Б. поддержала доводы, изложенные ранее.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.10.2011 в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился Центральный банк Российской Федерации в лице Национального банка Республики Адыгея о признании АКБ «ГАЛАБАНК» ЗАО несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.11.2011 должник  признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсное производство сроком на один год. Указанным решением конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

01.03.2012 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением к Цокур Светлане Борисовне (далее – Цокур С.Б.) о признании недействительным договора корпоративного кредитования от 18.07.2011 №134/11, заключенного между АКБ «ГАЛАБАНК» ЗАО и Цокур С.Б. и применении последствий недействительности ничтожной сделки по основаниям ее подозрительности.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции правомерно установлено следующее.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 03.10.2011 №ОД-723 у банка была отозвана лицензия на осуществление банковских операций в связи с неисполнением кредитной организацией федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, и неспособностью удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. Приказом Центрального банка Российской Федерации от 03.10.2011 №724 назначена временная администрация по управлению АКБ «ГАЛАБАНК» ЗАО.

18 июля 2011 года между должником и Цокур С.Б. был заключен договор корпоративного кредитования №134/11, по условиям которого банк предоставляет Цокур С.Б. (заемщик) в кредит денежные средства в размере 1 200 000 рублей на потребительские цели на срок с 18 июля 2011 г. по 17 июля 2026 г. и уплатой 3% годовых.

Пунктом 3.3 указанного договора установлено, что погашение кредита осуществляется   заемщиком   единовременно,   по   окончании   срока   договора, 5 либо по желанию клиента по частям (в любой сумме), в любой рабочий день месяца по 17 июля 2026 года.

Заемщиком не оспаривается и подтверждается иными доказательствами, представленными в материалы дела, получение в полном объеме заемных денежных средств по указанному договору корпоративного кредитования.

Представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами подтверждается исполнение Цокур С.Б. условий заключенного договора корпоративного кредитования в части уплаты процентов.

Полагая, что оспариваемые договоры корпоративного кредитования имеют признаки подозрительных сделок и заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя поданное конкурсным управляющим заявление, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются      арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным        процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями,   установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Согласно положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная         сделка).        Неравноценным         встречным        исполнением обязательств   будет   признаваться,   в   частности,   любая   передача   имущества или   иное   исполнение   обязательств,   если   рыночная   стоимость   переданного  должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств    существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения  обязательств,  определенную  с  учетом   условий  и   обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и   (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости   активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно статье 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 №40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» сделка, совершенная кредитной организацией, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям и в порядке, которые предусмотрены статьей 28 настоящего Федерального закона.

В силу требований статьи 28 Федерального закона от 25.02.1999 №40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» сделка, совершенная кредитной организацией до даты назначения ее временной администрации, может быть признана недействительной по заявлению руководителя временной