Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2013 по делу n А32-1737/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

25.08.2011 Штуке Игорю Васильевичу долю в уставном капитале ООО «НПК «Рисенок» в размере 25% за 250 000 руб., договор продажи доли нотариально удостоверен 25.08.2011.

               Из приведенных обстоятельств дела следует, что ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо» при подписании 29.08.2011 сделки уступки права требования к ООО «Время» не могло не знать о финансовом состоянии ООО «НПК «Рисенок», у которого к этому моменту имелись обязательства перед ООО «Время» из ранее заключенных договоров аренды сельскохозяйственной техники и транспортных средств на значительную сумму. ООО «НПК «Рисенок», между тем, приобрело за 180 000 000 рублей право требования к ООО «Время», находящемуся в процедуре наблюдения, поскольку в соглашении об уступке права требования от 29.08.2011 в пункте 1.1 прямо указано на включение уступленного требования в третью очередь реестра кредиторов ООО «Время» в деле №А01-411/2011. То есть ООО «Время» заведомо приобретало право требования к должнику, в отношении которого было принято к производству заявление о признании его банкротом. Такое поведение не соответствует стандартам разумности, принятым в деловом обороте, стороны сделки цессии, очевидно, преследовали иную цель ее заключения, нежели взыскание с ООО «Время» 191 995 211 руб. задолженности. Как установлено судом, определением от 09.08.2011 по делу №А01-411/2011 (то есть за двадцать дней до подписания сделки цессии между истцом и ответчиком) в реестр требований кредиторов ООО «Время» в третью очередь было включено требования ОАО «Сбербанк России» на сумму 2 794 718 678 рублей 21 копейка, из них обеспеченных залогом имущества должника – 2 098 000 100 рублей. ООО «НПК «Рисенок», таким образом, приобретало право требования задолженности, взыскание которой в рамках дела о несостоятельности ООО «Время» представлялось практически невозможным, ввиду наличия обеспеченных залогом имущества ООО «Время» требований Сбербанка на сумму свыше двух миллиардов рублей.

               ООО «НПК «Рисенок» при подписании соглашения об уступке права требования от 29.08.2011, учитывая ссылку в этом соглашении на дело о банкротстве ООО «Время» под номером А01-411/2011, могло установить через сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, какие еще организации предъявили к ООО «Время» финансовые требования и какие из этих требований признаны судом обоснованными и включены в реестр. ОАО «Сбербанк России» в рамках дела о банкротстве №А01-411/2011 обратилось 17.08.2011 в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ООО «Время» и ООО «НПК «Рисенок» о признании недействительным договора аренды самоходных машин от 11.02.2011 и применении последствий его недействительности. Исковое заявление было мотивировано передачей в аренду ООО «НПК «Рисенок» залогового имущества без согласия Сбербанка. ООО «НПК «Рисенок» направило в Арбитражный суд Республики Адыгея отзыв от 15.09.2011 на иск Сбербанка. В свете изложенных обстоятельств арбитражный суд приходит к выводу о том, что на момент подписания соглашения уступки права требования 29 .08.2011 ООО «НПК «Рисенок» не могло не знать о наличии обеспеченной залогом задолженности ООО «Время» перед Сбербанком на сумму, превышающую два миллиарда рублей. Между тем, ООО «НПК «Время» обязуется уплатить ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо» 180 000 000 рублей за право требования к несостоятельному ООО «Время» на сумму 191 995 211 рублей, имея при этом задолженность перед ООО «Время» из договоров аренды техники, взысканную в 2012 году решениями Арбитражного суда Краснодарского края. Спустя незначительное время после вынесения решения суда по настоящему делу о взыскании задолженности по сделке уступки права требования истец обращается с заявлением о признании ответчика банкротом на сумму требований, заведомо превышающую задолженность ООО «НПК «Рисенок» перед ООО «Время», которое также обращается с заявлением о признании ООО «НПК «Рисенок» банкротом, но не может, очевидно, получить полного удовлетворения своих требований в рамках конкурсного производства в отношении ООО «НПК «Рисенок», в том числе в связи с наличием требований ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо».

               При таких обстоятельствах арбитражный суд не находит каких-либо иных мотивов заключения соглашения об уступке права требования от 29.08.2011, кроме как направленных на искусственное создание задолженности ООО «НПК «Рисенок» перед ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо» во вред ООО «Время» - кредитору по договорам аренды техники, заключенным в 2011 году до соглашения об уступке права требования от 29.08.2011. При этом уступленное ООО «НПК «Рисенок» право требования к ООО «Время» было заведомо для сторон сделки цессии неисполнимым ввиду наличия обеспеченных залогом требований Сбербанка к ООО «Время», то есть, погашая 180 000 000 рублей задолженности по сделке уступки, ООО «НПК «Рисенок» делало тем самым невозможным восстановление своей имущественной сферы за счет взыскания средств с ООО «Время». Из ООО «НПК «Рисенок» посредством сделки цессии от 29.08.2011 выводились денежные средства, необходимые, в том числе, для расчетов с ООО «Время» по договорам аренды техники, а также создавалась задолженность для признания ООО «НПК «Рисенок» банкротом, подконтрольным ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо» ввиду превышения суммы его требований к ООО «НПК «Рисенок» над требованиями ООО «Время».  Такая сделка противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей злоупотребление правом. В данном случае злоупотребление правом выражается в совершении сделки уступки права требования во вред интересам кредитора ООО «НПК «Рисенок» - ООО «Время», который в результате заключения этой сделки лишается какой-либо реальной возможности получения удовлетворения своих требований к ООО «НПК «Рисенок» из договоров аренды сельскохозяйственной техники и транспортных средств.

      Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

               Таким образом, арбитражный суд оценивает сделку цессии от 29.08.2011 между истцом и ответчиком как недействительную (ничтожную) ввиду нарушения в результате ее заключения статьи 10 ГК РФ (статья 168 ГК РФ, пункты 9, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

               В этой связи в иске о взыскании задолженности по указанной сделки цессии надлежит отказать в полном объеме с отнесением на истца понесенных им судебных расходов по иску. Решение суда первой инстанции подлежит отмене в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

               В связи с недействительностью сделки уступки права требования от 29.08.2011 настоящее постановление является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов по делам А01-411/2011 (в части замены ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо» на ООО «НПК «Рисенок») и А32-20451/2012 (в части включения в реестр требований кредиторов ООО «НПК «Рисенок» истца по настоящему делу). 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

  решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09 апреля 2012 года по делу №А32-1737/2012 отменить.

  В удовлетворении иска отказать.

  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

  Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

Судьи                                                                                             И.Н. Глазунова

М.В. Ильина