Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2013 по делу n А32-1662/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Между тем, ООО «КОНТИНЕНТ ЭНЕРДЖИ» и ООО «Жилищный Стандарт» отказались раскрыть апелляционному суду запрошенную определением от 14.01.2013 информацию относительно причин выхода из ООО НПФ «Кварк», последующего внесения спорного недвижимого имущества в ООО «Жилищный Стандарт»; о лицах, контролирующих участника ООО «КОНТИНЕТ ЭНЕРДЖИ» - компанию с ограниченной ответственностью «РАЛЕТЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (Республика Кипр); в чем состояла заинтересованность ООО «КОНТИНЕТ ЭНЕРДЖИ» при выходе из ООО НПФ «Кварк» в получении двух патентов, использовались ли эти патенты в деятельности ООО «КОНТИНЕТ ЭНЕРДЖИ»; о сделке с компанией «БИКОТАР СЕРВИСЕ ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Жилищный Стандарт» (текст договора с указанием стоимости отчуждаемой доли в ООО «Жилищный Стандарт», сведения о компании «БИКОТАР СЕРВИСЕ ЛИМИТЕД», мотивах отчуждения ей доли, лицах, управляющих этой компанией и контролирующих ее). Эти организации также не представили запрошенный апелляционным судом в определении от 14.01.2013 отчет независимого оценщика ООО «Сюрвей.ру» №584-1110 от 26.11.2010, согласно которому общая стоимость объектов недвижимости, вносимых ООО «КОНТИНЕТ ЭНЕРДЖИ» в ООО «Жилищный Стандарт» составила 77 123 000 рублей. Указанные ответчики не опровергли представленные истцом расчеты и сведения о состоянии чистых активов ООО НПФ «Кварк», функционировании этого общества после выхода из него ООО «КОНТИНЕНТ ЭНЕРДЖИ».

   При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к следующему выводу. Выход участника из общества не должен приводить к прекращению деятельности самого общества в результате вывода из него реальных активов, непосредственно используемых в производственной деятельности общества, предусмотренной его уставом в качестве цели создания и функционирования общества. В ином случае происходит фактически ликвидация общества в непредусмотренной для этого процедуре, предусматривающей распределение имущества среди всех участников общества пропорционально их долям в уставном капитале и после удовлетворения требований кредиторов.

   В данном случае истец, внесший в ООО НПФ «Кварк» земельный участок и расположенные на нем здания и сооружения, столкнулся с ситуацией, когда эти объекты через несколько месяцев после их передачи в ООО НПФ «Кварк» для производства солнечных модулей оказались в собственности другого участника ООО НПФ «Кварк» - ООО «КОНТИНЕНТ ЭНЕРДЖИ», вышедшего из ООО НПФ «Кварк» и получившего эти объекты без какого-либо обсуждения этого вопроса с иными участниками ООО НПФ «Кварк», лишившегося производственной базы. В дальнейшем спорные объекты в короткие сроки были внесены в ООО «Жилищный Стандарт», причем по стоимости, значительно превышающей их оценку при выходе из ООО НПФ «Кварк», затем ООО «КОНТИНЕНТ ЭНЕРДЖИ» реализовало кипрской компании свою долю в ООО «Жилищный Стандарт». ООО «КОНТИНЕНТ ЭНЕРДЖИ» не раскрыло обстоятельства реализации доли в ООО «Жилищный Стандарт», однако из совокупности обстоятельств дела явно усматривается вывод активов из ООО НПФ «Кварк», в том числе патентов, безотносительно к судьбе самого ООО НПФ «Кварк» и невзирая на имущественные интересы остальных его участников. Такие действия не могут быть признаны законными и добросовестными, выход ООО «КОНТИНЕНТ ЭНЕРДЖИ» из ООО НПФ «Кварк» представляет собой форму злоупотребления правом, что влечет оценку такого выхода как недействительной (ничтожной) сделки.

               Как верно указал суд первой инстанции, по приказу генерального директора ООО НПФ «Кварк» Кисилева В.В. выбывшему участнику передано наиболее ликвидное имущество общества и патенты, при отсутствии которых осуществление основного вида экономической деятельности обществом невозможно. При этом участники ООО НПФ «Кварк» не принимали решения о передаче имущества и не одобряли действия Кисилева В.В. На основании статей 10 и 168 ГК РФ передачу недвижимого имущества, векселей и патентов от ООО НПФ «Кварк» в пользу ООО «КОНТИНЕНТ ЭНЕРДЖИ» следует признать ничтожной сделкой. Поскольку ООО «КОНТИНЕНТ ЭНЕРДЖИ» не приобрело право собственности на недвижимое имущество вследствие ничтожной сделки, постольку оно не могло распорядиться этим имуществом, внеся его в уставный капитал ООО «Жилищный стандарт». Данная сделка является недействительной на основании статьи 168 ГК РФ, поскольку не соответствует требованиям статьи 209 ГК РФ.

               Решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований истец не оспаривает.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения в полном объеме как законное, обоснованное, основанное на всестороннем и объективном исследовании материалов дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

    решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 октября 2012 года по делу №А32-1662/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

Судьи                                                                                             И.Н. Глазунова

О.Х. Тимченко