Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2013 по делу n А53-18980/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

(в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2011) покупателю предоставлена отсрочка оплаты поставленного товара.

Реализация товара с отсрочкой платежа нашла отражение в представленных в дело счетах на оплату товара, согласно которым выставленный поставщиком счет должен быть оплачен в течение 0 банковских дней, а поставка товара покупателю осуществляется в течение 0 дней с момента поступления оплаты на расчетный счет поставщика (т.2 л.д.72-99).

В данной ситуации согласие покупателя с условиями о количестве, ассортименте, и цене товара выражаются не в оплате выставленного поставщиком счета, а в фактическом получении товара по товарной накладной, содержащей такие же условия договора, что и выставленный продавцом счет на оплату.

По смыслу пункта 1.1, 2.1 договора товарная накладная, подписанная сторонами, является не только документом, подтверждающим получение товара, но и неотъемлемой частью договора, в которой согласована воля сторон по выбору конкретного наименования товара, его ассортимента, количества и цены.

В материалах дела имеются счета, счета-фактуры и товарные накладные, содержащие сведения о наименовании, количестве, ассортименте и цене товара, в товарных накладных проставлены подписи представителей сторон.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело счета, счета-фактуры и товарные накладные, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оформлением и подписанием названных документов сторонами были согласованы условия договора о количестве, ассортименте и цене в соответствии с пунктами 1.1, 2.1 договора.

Доводы истца о том, что в товарных накладных не содержится указания на спорный договор, подлежат отклонению, поскольку спорный договор поставки не предусматривает обязанности сторон ссылаться на него в товарных накладных. Отсутствие в товарных накладных реквизитов договора само по себе не свидетельствует об отсутствии факта подставки. Указанные документы содержат наименование товара, его количество, ассортимент и цену, как это предусмотрено в п. 1.1, 2.1 договора.

Истцом не представлено доказательств совершения поставок товаров во исполнение иных обязательств, кроме как по договору № 26/01/д-01 от 26.01.2011. О существовании каких-либо иных оснований для поставки данного товара истцом и ответчиком не заявлено.

При таких обстоятельствах, принятие ответчиком товара от истца по спорным товарным накладным в период действия договора № 26/01/д-01 от 26.01.2011, отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения настоящего иска, с достаточной степенью убедительности свидетельствуют о том, что указанный договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные договором.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 3.2 договора поставки № 26/01/д-01 от 26.01.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2011) предусмотрено, что поставщик предоставляет покупателю отсрочку оплаты по каждой партии товара до момента реализации этого товара покупателем, но не более чем один год, максимальная сумма, на которую поставщиком представляется отсрочка платежа не может превышать 15000000 руб. Вне зависимости от предоставленной поставщиком отсрочки платежа, покупатель обязан оплатить все поставленные ему товары до конца срока действия настоящего договора. Поставщик не вправе досрочно расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать досрочного погашения задолженности.

Таким образом, на момент предъявления иска в суд ответчик не превысил переделы установленного в договоре лимита денежных средств, при превышении которого у истца возникло бы право требовать от ответчика погашения задолженности. Срок действия отсрочки оплаты товара не истек.

Договор № 26/01/д-01 от 26.01.2011 в силу пункта 8.2 договора продлен на срок до 26.01.2013, в связи с отсутствием уведомлений об отказе сторон от договора. Следовательно, поставщик не вправе требовать оплаты товара в связи истечением срока действия настоящего договора, как это предусмотрено пунктом 3.2 договора.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что ответчиком не была допущена просрочка оплаты поставленного товара, с учетом предоставленной ему пунктом 3.2 договора отсрочки платежа. В удовлетворении исковых требований отказано правомерно, поскольку обязанность по оплате товара не наступила на момент рассмотрения судом первой инстанции спора по существу (решение от 13.02.2012).

ООО «Полимедиа-Ростов» не лишено права требовать от ответчика оплаты поставленного товара с момента прекращения отсрочки, предоставленной покупателю, в случае неисполнения им соответствующих обязательств в рамках самостоятельного иска.

Приведенные в суде апелляционной инстанции доводы ООО «Полимедиа-Ростов» о недействительности договора № 26/01/д-01 от 26.01.2011 и дополнительного соглашения от 11.02.2011, как заключенных с нарушением статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует отклонить.

Крупные сделки, сделки с заинтересованностью и кабальные сделки, предусмотренные указанными нормами, являются оспоримыми и могут быть признаны судом недействительной по иску заинтересованного лица, прямо указанного в законе.

Вместе с тем, требования о признании договора поставки № 26/01/д-01 от 26.01.2011 и дополнительного соглашения от 11.02.2011 недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в настоящем деле ООО «Полимедиа-Ростов» не заявляло.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.09.2012 по делу №А53-18537/2012 ООО «Полимедиа-Ростов» отказано в признании дополнительного соглашения от 11.02.2011г. к договору поставки №26/01/Д-01 недействительным.

Доводы истца о том, что суд первой инстанции необоснованно рассмотрел только товарные накладные за период с марта 2011 года по август 2011 года, подлежат отклонению. Из материалов дела следует, что первоначально ООО «Полимедиа-Ростов» были заявлены требования о взыскании задолженности за товар, поставленный ответчику по товарным накладным в 2011 году, а именно с марта 2011 по август 2011 года. Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, с учетом письменного ходатайства истца и пояснений представителя ООО «Полимедиа-Ростов» удовлетворил заявление истца об уменьшении первоначально заявленных исковых требований до 9490504,71 руб. Вопрос об изменении оснований заявленного иска, посредством включения задолженности по товарным накладным 2010 года, судом не рассматривался. Представитель истца об изменении оснований иска не заявлял, на исследовании товарных накладных 2010 года не настаивал, что следует из протоколов и аудиозаписей судебных заседаний. В связи с этим, судом первой инстанции рассмотрены требования ООО «Полимедиа-Ростов» согласно первоначально заявленных предмета и основания иска, с учетом принятого уменьшения суммы иска.

Истец не лишен права требовать взыскания с ответчика задолженности по товарным накладным 2010 года посредством предъявления самостоятельного иска.

Судом апелляционной инстанции также отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно оставил без удовлетворения ходатайство о применении к истцу меры ответственности в виде возложения на него судебных расходов.

В силу части 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Для применения названной нормы необходимо установить факт злоупотребления стороной своими процессуальными правами, факт невыполнения процессуальных обязанностей, факт срыва судебного заседания или затягивания судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, наличие причинной связи между первым и вторым фактом, виновное поведение стороны. Суд может применить часть 2 статьи 111 Кодекса лишь при наличии совокупности указанных условий.

Оценка поведения ответчика как злоупотребления процессуальными правами является прерогативой суда первой инстанции. Исследовав материалы дела, суд первой инстанции не установил недобросовестных действий (бездействия) со стороны ответчика, которые привели к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки процессуальных действий ответчика.

На основании изложенного судебные расходы правомерно распределены судом первой инстанции в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по делу возобновить.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2012 по делу №А53-18980/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий                                                           И.Н. Глазунова

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

Т.Р. Фахретдинов