Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2013 по делу n А32-1384/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

выходе из состава участников (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и передача этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Волеизъявление участника на выход из общества с ограниченной ответственностью должно быть недвусмысленным.

Из указанного следует, что заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Из заявления от 19.08.2010 чётко усматривается воля истца на выход из состава участников общества, то есть на утрату статуса участника общества.

Из письменных пояснений генерального директора ООО «ГеоСтрой-изыскания» Дунайцевой О.И. (т. 3 л.д. 135) следует, что указанное заявление Котова А.А. было подписано истцом в кабинете генерального директора 19.08.2010 и передано последнему.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 11.1 устава ООО «ГеоСтройизыскания» единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор.

Из заявления Котова А.А. о выходе из состава участников общества следует, что данное заявление было адресовано генеральному директору ООО «ГеоСтрой-изыскания», то есть уполномоченному органу общества, что соответствует требованиям действующего законодательства.

Поскольку генеральный директор общества выступает в гражданском обороте от имени общества в пределах компетенции, установленной уставом общества, вручение заявления генеральному директору общества признается вручением заявления самому обществу.

Учитывая вышеизложенное, довод апелляционной жалобы о том, что заявление Котова А.А. о выходе из состава участников ООО «ГеоСтрой-изыскания» было подано истцом не в адрес общества, а в адрес третьего лица, в связи с чем, данное заявление является недействительным, подлежит отклонению как основанный на неверном понимании заявителем жалобы норм материального права.

В связи с утверждениями истца о том, что подпись на заявлении от 19.08.2010 о выходе из общества ему не принадлежит, судом первой инстанции была назначена по делу почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта Гнативой И.А. от 20.08.2012 №399 подпись от имени Котова А.А. в заявлении о выходе из состава участников общества от 19.08.2010 выполнена самими Котовым А.А.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, факт указания в заявлении о выходе из общества на передачу обществу лишь части доли (7500 руб.) не имеет правового значения. Из заявления от 19.08.2010 чётко усматривается волеизъявление истца на выход из состава участников общества, то есть на утрату статуса участника общества. Действующее законодательство не предусматривает возможности частичного выхода из общества.

При таких обстоятельствах, к моменту проведения оспариваемых общих собраний участников общества истец уже утратил статус участника ООО «ГеоСтройизыскания».

Кроме этого, суд первой инстанции обоснованно указал, что Котов А.А. не приобрёл статус участника ООО «ГеоСтройизыскания» по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 4.2 устава ООО «ГеоСтройизыскания» в редакции от 07.06.2010 (т. 2 л.д. 105-111) порядок увеличения уставного капитала общества и порядок его уменьшения регулируются действующим законодательством. Устав общества в указанной редакции не содержал запретов на увеличение уставного капитала общества за счёт дополнительного вклада третьего лица.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (пункт 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из материалов дела следует, что Котов А.А. был введён в общество решением внеочередного общего собрания участников ООО «ГеоСтройизыскания» от 07.06.2010, принятым участниками общества единогласно и оформленным протоколом №1/10, за счёт внесения дополнительного вклада в размере 500 руб. Одновременно участниками общества было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества на размер дополнительного вклада истца.

Сведения о введении Котова А.А. в состав участников общества и об увеличении размера уставного капитала общества на 500 руб. на основании решения от 07.06.2010 были внесены в ЕГРЮЛ 21.06.2010 (т. 2 л.д. 84).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В судебных заседаниях суда первой и апелляционной инстанций генеральный директор ООО «ГеоСтройизыскания» Дунайцева О.И. поясняла, что Котов А.А. свою долю в уставном капитале общества в размере 500 руб. не оплатил.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу представить доказательства оплаты его доли, однако Котов А.А. данные доказательства не представил, тем самым, приняв на себя соответствующие процессуальные риски (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В целях проверки полноты формирования уставного капитала ООО «ГеоСтройизыскания» аудитором Лопаревым Р.В. была проведена аудиторская проверка и составлено заключение от 03.10.2011. Согласно данному заключению в результате проверки было установлено, что дополнительный вклад в уставный капитал в размере 500 руб. Котовым А.А. фактически внесён не был.

Согласно статье 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

В пункте 2.2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае невнесения третьими лицами дополнительных вкладов в уставный капитал общества, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Таким образом, правовым последствием несоблюдения императивно установленных в статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроков внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставный капитал общества в соответствии с действующим законодательством является безусловное признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

Учитывая заключение аудитора и отсутствие в материалах дела доказательств внесения Котовым А.А. дополнительного вклада в уставный капитал общества, суд первой инстанции правомерно указал на то, что увеличение уставного капитала общества фактически не состоялось, в связи с чем, Котов А.А. статус участника ООО «ГеоСтройизыскания» никогда не приобретал.

При таких обстоятельствах, в отсутствие фактического внесения дополнительного взноса и наличия императивно предусмотренного в законе последствия данного бездействия, решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества, исключении истца из состава участников общества и переходе к обществу неоплаченной доли истца в уставном капитале в размере 500 руб., не имели юридической силы и не могли повлечь каких-либо правовых последствий для общества. В связи с чем, соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Установив в статье 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правило об увеличении уставного капитала только после фактической полной оплаты участниками или третьими лицами своих дополнительных взносов, законодатель предусмотрел специальное правовое последствие несоблюдения данного требования виде признания увеличения уставного капитала несостоявшимся. При этом правило о переходе к обществу неоплаченной в установленный срок доли участника согласно действующему законодательству подлежит применению только на стадии создания общества к его учредителям, на стадии увеличения уставного капитала общества данная норма применена быть не может.

В связи с вышеизложенным, поскольку увеличение уставного капитала на основании решения общего собрания участников ООО «ГеоСтройизыскания» от 07.06.2010 не произошло и Котов А.А. не приобрёл статус участника общества, переход к истцу доли вышедшего ранее из состава участников общества Радченко С.А. также не мог произойти.

При таких обстоятельствах, а также учитывая наличие заявления Котова А.А. о выходе из состава участников общества, суд первой инстанции обоснованно указал, что, ввиду отсутствия у Котова А.А. статуса участника общества, у него отсутствует правовой интерес в признании оспариваемых решений общего собрания участников общества недействительными. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемые решения не изменяют правовое положение истца по отношении к обществу, поскольку сведения о приобретении им долей в уставном капитале общества внесены в его учредительные документы и ЕГРЮЛ с нарушением закона. Более того, оспариваемыми решениями и последующим решением от 18.10.2011 (протокол №6) участники общества устранили пороки в распределении доли вышедшего участника Радченко С.А.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции при вынесении решения не допущено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе суд относит на заявителя жалобы.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 2 000 руб.

В связи с этим, учитывая, что истец по чеку-ордеру от 08.02.2013 уплатил государственную пошлину в размере 1 000 руб., с Котова А.А. в доход федерального бюджета подлежит довзысканию государственная пошлина в размере 1 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09 января 2013 года по делу № А32-1384/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Котова Алексея Александровича в федеральный бюджет 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         О.Г. Авдонина

Судьи                                                                                                           М.Н. Малыхина

              Н.Н. Мисник