Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2013 по делу n А32-29956/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу части 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. В соответствии с частью 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 названной статьи нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется. Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Суд первой инстанции при разрешении спора правомерно исходил из необходимости установления действительной воли ответчицы. С учетом хронологии событий, объяснений всех  представителей лиц, участвующих в деле, в том числе нотариуса, судом первой инстанции правильно установлено, что в действительности  воля  Сусаковой И.Г. была направлена на продажу истице доли в уставном капитале ООО «Лотос» в размере 52,32 % за 28 776 000 руб.

В апелляционном суде нотариус Геленджикского нотариального округа Краснодарского края Третьякова Т.В., непосредственно составившая заявление Сусаковой И.Г. от 18.09.2012 г., подтвердила, что спорная ситуация была вызвана искажением позиции Сусаковой И.Г. в результате  технической ошибки при копировании текста ее заявления  (регистрационный номер в реестре 4-2108) в текст заявления, направленного нотариусом в адрес Дубовик Н.В. (регистрационный номер в реестре 4-2109).

Представители истицы также подтвердили в судебном заседании апелляционного суда, что 21.09.2012 нотариус их поставила в известность о данной технической ошибке.

Апелляционный суд отмечает, что в спорном тексте заявления Сусаковой И.Г., направленного нотариусом в адрес Дубовик Н.В., помимо ошибок в размере доли и ее стоимости, ошибочно указан и адрес общества, что с учетом предполагаемых добросовестности и разумности действий истицы должно было вызвать ее сомнения в правильности отражения действительной воли Сусаковой И.Г.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что полученное Дубовик Н.В. извещение о продаже доли не отражает свободного волеизъявления отчуждающего собственника на заключение договора, не может рассматриваться в качестве оферты.

Так, основными элементами сделки являются внутренняя воля субъекта и ее внешнее проявление (волеизъявление), посредством которого субъект сообщает о своих намерениях третьим лицам. Особенностью договора является то, что для его заключения требуется выражение согласованной воли двух или более сторон. Волеизъявление может быть прямым (непосредственным), в том числе в устной или письменной форме, либо косвенным (опосредованным). В последнем случае о внутренней воле субъекта судят по тому, какие действия он совершает.

Соответствие между волеизъявлением субъекта и его внутренней волей имеет место тогда, когда субъект имеет правильное представление о совершаемой им сделке и достигаемом ею результате (при обычных условиях), при этом его желание совершить сделку является добровольным и серьезным.

Поскольку судом первой инстанции правильно установлено несоответствие между внутренней волей и волеизъявлением Сусаковой И.Г., а апелляционный суд приходит к выводу, что истица, действуя разумно и добросовестно, имела возможность выяснить одномоментно с получением искаженного заявления о намерении продать долю, договор купли-продажи доли нельзя признать заключенным, а заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии технической ошибки при направлении спорного извещения апелляционным судом отклоняются.

При совершении передачи заявления, как нотариального действия , нотариус руководствуется ст. 86 Основ законодательства РФ о нотариате, Методическими рекомендациями по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденными Министерством юстиции РФ 15 марта 2000 года за N 91 (пункт 44),.

Передача заявления граждан, юридических лиц другим гражданам, юридическим лицам осуществляется в целях выполнения предусмотренных законом требований при возникновении намерений у граждан, юридических лиц в реализации предоставленных им прав и обусловлена необходимостью сообщения о своих намерениях лицам, предусмотренным в законе.

Совершение нотариального действия по передаче заявления граждан, юридических лиц другим гражданам, юридическим лицам осуществляется для получения подтверждения факта передачи адресату определенной информации, а также в случаях необходимости выполнения предусмотренных законом требований.

Таким образом, текст передаваемого заявления с предложением об отчуждении доли в уставном капитале общества должен соответствовать истинной воле заявителя (Сусаковой И.В.). Ошибки, допущенные нотариусом,  при совершении нотариального действия, а также невнимательность самой Сусаковой И.В., повлекшие возникновение конфликтной ситуации, тем не менее не могут явиться основанием для возникновения гражданских правоотношений, не соответствующих действительной воле сторон правоотношения (сделки купли-продажи). Позиция истца о заключении сделки по сути сводится к понуждению ответчицы заключить сделку на явно невыгодных для нее условиях, что противоречит основным принципам гражданского права.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны ответчицы и третьего лица – нотариуса с учетом конкретных обстоятельств по делу апелляционным судом отклоняются, поскольку именно действия истицы не соответствует принципу добросовестности, предусмотренному статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

Доводы апелляционной жалобы о допущенных судом процессуальных нарушениях в виде неполного указания заявленных требований в вводной части судебного акта не являются основанием для его отмены, поскольку не привели к принятию неправильного решения, либо нерассмотрению требований.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2012 по делу № А32-29956/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий                                                           И.Н. Глазунова

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

О.Х. Тимченко