Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 по делу n А32-18366/2012. Изменить решение (ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-18366/2012

21 мая 2013 года                                                                                 15АП-695/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чотчаева Б.Т.

судей Ереминой О.А., Кузнецова С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харько Л.В.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" и общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Югэнергостроймонтаж» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2012 по делу № А32-18366/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Югэнергостроймонтаж"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб"

о взыскании неосновательного обогащения,

принятое в составе судьи Колодкиной В.Г.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Югэнергостроймонтаж» (далее – ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Уралсиб» (далее – ООО «ЛК «Уралсиб», лизинговая компания, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 014 317 рублей 82 копеек (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых определением суда от 18.09.2012 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1 л.д.63, 90)).

Исковые требования мотивированы тем, что между сторонами был заключен договор лизинга №АСТ-003-8А от 27.02.2008, общая сумма которого составляет 2 203 682 рубля (1 473 084 рублей – лизинговые платежи, 730 598 рублей – выкупная цена). ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» уплатило ООО «ЛК «Уралсиб» по спорному договору 1 432 161 рублей, включая аванс выкупной цены в размере 393 400 рублей, подлежащий возврату обществу с учетом правовой позиции постановления Президиума ВАС РФ №17389/10 от 12.07.2011. Лизинговая компания в нарушение условий договора лизинга №АСТ-003-8А от 27.02.2008 продала предмет лизинга до расторжения договора, в связи с чем, общество было лишено возможности реализовать свое право выкупа. В результате сделки по реализации предмета лизинга в период действия договора, на стороне лизинговой компании возникло неосновательное обогащение в размере 1 014 317 рублей 82 копеек, составляющее стоимость реализации транспортного средства за вычетом задолженности общества по оплате лизинговых платежей в размере 191 682 рубля 18 копеек). При этом, задолженность по оплате лизинговых платежей по договору лизинга №АСТ-003-8А от 27.02.2008 определена обществом посредством зачета аванса выкупной цены в размере 393 400 рублей, уплаченного лизинговой компании, в счет своей задолженности по лизинговым платежам в период действия договора согласно графику лизинговых платежей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2012 с ООО «ЛК «Уралсиб» в пользу ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» взыскано неосновательное обогащение в сумме 337 198 рублей. Расходы по оплате государственной пошлины распределены в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям.

Решение суда мотивировано тем, что по условиям договора выкупная цена предмета лизинга подлежит оплате в составе лизинговых платежей в виде фиксированных ежемесячных авансовых платежей. ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» уплатило ООО «ЛК «Уралсиб» по спорному договору 1 432 161 рубль, включая аванс выкупной цены в размере 393 400 рублей. Также решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2009 по делу №А32-8393/2009 с общества в пользу лизинговой компании взыскано 771 521 рубль лизинговых платежей, зачтенные ответчиком в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в счет своих обязательств по возврату авансовых платежей лизингополучателю после расторжения договоров лизинга. Заявив о зачете в счет указанной суммы задолженности истца своих обязательств к обществу, лизинговая компания фактически погасила данное право требования, получив имущественную выгоду в виде освобождения от уплаты задолженности истцу. Следовательно, общий размер оплаченных истцом лизинговых платежей (1 432 161 рублей) в сумме с лизинговыми платежами, взысканными по делу №А32-8393/2009 (771 521 рубль) составляет 2 203 682 рубля, что соответствует сумме договора №АСТ-003-8А от 27.02.2008 и включает в себя выкупную цену предмета лизинга в размере 730 598 рублей. С учетом зачета на сумму 393 400 рублей на стороне лизинговой компании образовалось неосновательное обогащение в сумме 337 198 рублей в виде удержания выкупной стоимости предмета лизинга.

Доводы ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» в части необоснованной реализации лизинговой компанией предмета лизинга до момента расторжения договора №АСТ-003-8А от 27.02.2008 отклонены судом первой инстанции, поскольку обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя прекратилось в связи с добровольным возвратом лизинга по истечении срока договора и последующим расторжении договора. Оснований полагать, что в результате реализации предмета лизинга ООО «ЛК «Уралсиб» получило необоснованную выгоду в большем объеме, чем удержанная выкупная стоимости, не имеется.

Не согласившись с указанным судебным актом, стороны обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» указало на незаконность решения Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2012, просило его изменить и удовлетворить исковые требования общества в полном объеме в сумме 1014317 рублей 82 копейки (с учетом уточнений исковых требований от 18.09.2012).

В апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях заявитель указал, что судом необоснованно отказано истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. Уведомление лизинговой компании о снятии предмета лизинга с временного учета и передаче его по акту не выражает намерений ответчика расторгнуть договор в одностороннем порядке. Истец, передав имущество по акту приема-передачи от 25.06.2009, не выражал отказа от выкупа имущества по договору лизинга, а лизингодатель не требовал расторжения договора в одностороннем порядке, намеревался истребовать с лизингополучателя неоплаченную часть лизинговых платежей по договору в рамках исполнения решения суда от 03.09.2009 по делу №А32-8393/2009. С учетом взысканной решением суда от 03.09.2009 по делу №А32-8393/2009 денежной суммы ООО «ЛК «Уралсиб» получило бы полную стоимость договора №АСТ-003-8А от 27.02.2008. В силу пункта 3.1 договора №АСТ-003-8А от 27.02.2008 за истцом сохранялось право на приобретение в собственность предмета лизинга на условиях договора до его расторжения, в связи с чем, продав предмет лизинга до расторжения договора, ответчик нарушил права истца. Поскольку у лизингодателя отсутствовало право реализации предмета лизинга до момента расторжения договора, денежные средства, вырученные ответчиком от реализации спорного имущества, являются неосновательным обогащением.

ООО «ЛК «Уралсиб» в апелляционной жалобе указало на незаконность решения Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2012 в части удовлетворения исковых требований общества, просило отменить решение суда в указанной части и в иске отказать.

Лизинговая компания в апелляционной жалобе указала, что решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2009 по делу №А32-8393/2009 не исполнено, взысканные судебным актом денежные средства фактически не получены. Обязательства общества по внесению лизинговых платежей в сумме 771 521 рубль, взысканных в рамках дела №А32-8393/2009, не могут быть признаны прекращенными в силу статей 408, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Неосновательное обогащение в виде удержании выкупной стоимости предмета лизинга могло возникнуть только при ее фактическом получении. В связи с этим, выводы суда первой инстанции о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение при отсутствии фактического исполнения по решению суда от 03.09.2009 по делу №А32-8393/2009, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» в отзыве просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «ЛК «Уралсиб», поскольку судебный акт по делу №А32-8393/2011 вступил в законную силу и подлежит обязательному исполнению.

ООО «ЛК «Уралсиб» в отзыве просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж». Ответчик указал, что отказ в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств соответствует требованиям статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку общество не указало имеющие значение для дела обстоятельства, которые могут быть установлены на основании истребуемых доказательств. Доводы о том, что истец был лишен возможности реализовать право выкупа предмета лизинга необоснованны, поскольку договором №АСТ-003-8А от 27.02.2008 не предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга по истечении срока его действия (пункты 8.1-8.3 договора, статья 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»). До истечения срока действия договора лизинга истец возвратил ответчику предмет лизинга, чем выразил свой отказ от выкупа имущества. Кроме того, лизинговые платежи не были оплачены истцом в полном объеме с учетом авансовых платежей в счет выкупной стоимости имущества. Задолженность общества по договору №АСТ-003-8А от 27.02.2008 составила 585 082 рубля 18 копеек и включает в себя лизинговые платежи в сумме 434 323 рублей (за вычетом авансовых платежей в счет выкупной стоимости предмета лизинга), взысканной в рамках дела №А32-8393/2009 неустойки в сумме 135 192 рублей 05 копеек, а также 15 567 рублей 13 копеек государственной пошлины по указанному делу. Письмами №ЮРФ-037-12 от 22.03.2012 и №062-12 от 28.04.2012 лизинговая компания в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произвела зачет указанной задолженности (не включающей авансовые платежи в счет выкупной стоимости) в счет своих обязательств по возврату ранее полученных от истца авансовых платежей выкупной стоимости по договорам лизинга №АСТ-0003-8А от 27.02.2008 и №АСТ-0019-8А от 28.04.2008. На момент рассмотрения спора за истцом имеется задолженность по договору №АСТ-0003-8А от 27.02.2008 в сумме 16 415 рублей 09 копеек (не включающая авансовые платежи в счет выкупной стоимости), непогашенная произведенным ответчиком зачетом.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2012 подлежит частичной отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.02.2008 между ООО «ЛК «Уралсиб» (лизингодатель) и ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №АСТ-0003-8А (с учетом дополнительного соглашения от 07.04.2008 №1), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей (т.1 л.д.22).

В соответствии с условиями пункта 2.1 договора финансовой аренды (лизинга) №АСТ-0003-8А от 27.02.2008 и спецификации к нему лизингополучателю (истцу) во временное владение и пользование за плату по акту приема-передачи от 26.03.2008 был передан самосвал КАМАЗ-45142-010-15 стоимостью 1 900 000 рублей (т.1 л.д.29).

Согласно пункту 3.1  договора лизинга №АСТ-0003-8А от 27.02.2008 предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 30.04.2009, при этом настоящий договор сохраняет свою силу до полного исполнения всех принятых на себя обязательств или его надлежащего прекращения в соответствии с положениями настоящего договора или дополнительных соглашений сторон.

Из пункта 7.1 договора следует, что общая стоимость договора составляет сумму 2 203 682 рубля. В общую стоимость договора входят: сумма лизинговых платежей за период действия договора – 1 473 084 рублей; выкупная стоимость предмета лизинга (оплачена в лизинговых платежах) – 730 598 рублей.

В течение 5 дней с момента подписания договора лизингополучатель уплачивает авансовый платеж в размере 380 000 рублей. Сумма авансового платежа засчитывается в текущие лизинговые платежи или оплату выкупной стоимости предмета лизинга в соответствии с графиком лизинговых платежей (пункт 7.3 договора). Оплата лизингополучателем стоимости настоящего договора осуществляется путем уплаты лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей (пункт 7.4 договора). Платежи производятся лизингополучателем независимо от фактического использования предмета лизинга в срок не позднее до 10 числа текущего месяца (статьи 7.5 договора).

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что предмет лизинга, передаваемый во временное владение и в пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. По окончании срока действия настоящего договора, а также его досрочном расторжении, при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю по согласованной сторонами в соответствии с настоящим договором