Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 по делу n А32-18366/2012. Изменить решение (ст.269 АПК)

выкупной стоимости. Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя в соответствии с п. 8.2 договора оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приема-передачи. Договор купли-продажи и акт приема-передачи основных средств подписываются лизингодателем и лизингополучателем в течение 5 банковских дней с даты уплаты лизингополучателем общей стоимости договора (п. 8.3 договора).

Согласно представленным в дело платежным поручениям №003 от 28.02.2008, №33 от 13.03.2008, №51 от 08.04.2008, №80 от 07.05.2008, №107 от 05.06.2008, №147 от 30.06.2008, №175 от 08.08.2008, №196 от 04.09.2008, №218 от 06.10.2008 ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» в счет лизинговых платежей по договору №АСТ-0003-8А от 27.02.2008 внесло 1 432 161 рубль, т.е. авансовые платежи №№1, 2 и лизинговые платежи №№1-7, предусмотренные графиком лизинговых платежей (т.1 л.д.13-21).

Обязательства по оплате оставшихся лизинговых платежей №№8-13 общество не исполнило.

В уведомлении №233-09 от 24.04.2009 ООО «ЛК «Уралсиб» известило истца о необходимости снятия с временного учета предмета лизинга, в связи с тем, что в соответствии с пунктом 3.1 договора срок его действия истекает 30.04.2009 (т.1 л.д.72).

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга №АСТ-0003-8А от 27.02.2008, ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» передало ООО «ЛК «Уралсиб» предмет лизинга по акту приема-передачи от 25.06.2009 (т.1 л.д.73).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2009 по делу №А32-8393/2009, с ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» в пользу ООО «ЛК «Уралсиб» взыскана задолженность по лизинговым платежам в сумме 650 308 рублей, пени в сумме 135 192 рубля 05 копеек, лизинговый платеж за апрель 2009 года в сумме 121 213 рублей, а также 15 567 рублей 13 копеек расходов по уплате государственной пошлины (т.1 л.д.117).

В письме №21 от 21.07.2011 ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» известило ООО «ЛК «Уралсиб» о намерении выкупить предмет по договору №АСТ-0003-8А от 27.02.2008 (т.1 л.д.68).

Уведомлением №ЮРФ-851 от 01.11.2011 ООО «ЛК «Уралсиб» известило ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) №АСТ-0003-8А от 27.02.2008 с 01.11.2011 в соответствии с п. 10.2.2. договора в связи с просрочкой по оплате лизинговых платежей (т.1 л.д.112).

В последующем, истцу стало известно, что предмет лизинга по договору лизинга № АСТ-0003-8А от 27.02.2008 был реализован ответчиком за 1 206 000 рублей до 01.08.2011, т.е. до расторжения спорного договора.

Полагая, что в результате сделки по реализации предмета лизинга в период действия договора № АСТ-0003-8А от 27.02.2008, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1 014 317 рублей 82 копеек, а именно разницы между стоимостью реализации предмета лизинга и имеющейся задолженностью истца по оплате лизинговых платежей, ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать (арендная плата). При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

На основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вышеприведенные обстоятельства подлежат доказыванию истцом.

При этом, право требовать неосновательное обогащение, по смыслу главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеет лицо, за счет которого ответчиком была получена необоснованная выгода в отсутствие на то каких-либо правовых оснований.

Из искового заявления (с учетом принятых судом уточнений) и апелляционной жалобы следует, что ООО «ПКФ «Югэнергосетьмонтаж» считает незаконной реализацию ООО «ЛК «Уралсиб» предмета лизинга по №АСТ-003-8А от 27.02.2008 до его расторжения, а вырученные за проданное лизинговое имущество денежные средства – неосновательным обогащением ответчика.

Соответственно, общество вправе требовать неосновательное обогащение в виде вырученных ответчиком за проданное имущество денежных средств только при наличии у истца каких-либо прав на данное имущество.

В силу общего правила статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (статья 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона №164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

В рамках настоящего дела сторонами заключен договор лизинга                       №АСТ-003-8А от 27.02.2008, предусматривающий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 8.2 договора) по окончании срока действия договора или его досрочном расторжении, при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 7.1 договора лизинга №АСТ-003-8А от 27.02.2008 усматривается, что выкупная стоимость предмета лизинга составляет 730 598 рублей, оплачивается в лизинговых платежах и включается в общую стоимость договора.

Согласно графику лизинговых платежей (приложение №2 к договору) выкупная стоимость включена в ежемесячные лизинговые платежи в виде фиксированного авансового платежа в счет уплаты выкупной цены.

При данных обстоятельствах лизинговые платежи по договору лизинга №АСТ-003-8А от 27.02.2008 следует рассматривать как смешанные платежи, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 224 Гражданского кодекса Российской Федерации, если к моменту заключения договора об отчуждении вещи она уже находится во владении приобретателя, вещь признается переданной ему с этого момента.

Из буквального толкования пунктов 3.1 8.1, 8.2, 8.3 договора лизинга №АСТ-003-8А от 27.02.2008 с учетом закрепленной пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции возмездности всякого договора, предполагавшийся по окончании срока временного владения и пользования предметом лизинга переход права собственности на транспортное средство к лизингополучателю обусловлен полной оплатой лизинговых платежей и внесением выкупной цены в установленный договором срок.

Договор купли-продажи, который стороны должны заключить согласно пункту 8.3 договора лизинга в течение 5 дней с даты уплаты лизингополучателем общей стоимости договора, является лишь формальным подтверждением надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по оплате выкупной стоимости. Фактически, обязательством по передаче имущества в собственность лизингополучателя лизингодатель связан по договору лизинга при полной уплате лизингополучателем лизинговых и выкупных платежей. Право на выкуп является правом на получение титула собственника по воле лизингодателя, поэтому лизингодатель не вправе отказаться от передачи титула собственника при полной оплате лизингополучателем выкупной стоимости. В противном случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства исполнения ООО «ПКФ «Югэнергосетьмонтаж» обязательств по уплате лизинговых платежей и выкупной цене в размерах и сроках, предусмотренных условиями договора №АСТ-003-8А от 27.02.2008.

ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» в период действия договора уплатило ООО «ЛК «Уралсиб» по спорному договору только 1 432 161 рублей, включая аванс выкупной цены в размере 393 400 рублей, при установленной сторонами стоимости договора в размере 2 203 682 рублей, а выкупной цены – 730 598 рублей. Оставшаяся сумма лизинговых платежей в установленный договором срок не внесена.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ПКФ «Югэнергосетьмонтаж» обязательств по внесению лизинговых платежей в размерах и сроки, предусмотренные графиком лизинговых платежей, ООО «ЛК «Уралсиб» направило в адрес истца уведомление №233-09 от 24.04.2009, о необходимости снятия с временного учета предмета лизинга, в связи с тем, что в соответствии с пунктом 3.1 договора срок его действия истекает 30.04.2009. В указанном письме ответчик предлагает истцу после окончания срока действия договора сдать имущество по акту приема-передачи и выполнить действия по снятию с учета имущества в территориальном органе, либо уплатить задолженность по договору, выкупную стоимость (т.1 л.д.72).

ООО «ПКФ «Югэнергостроймонтаж» задолженность по договору лизинга, а также выкупную цены предмета лизинга в определенный договором лизинга срок не оплатило. Предмет лизинга по спорному договору был передан лизингополучателем ООО ЛК «Уралсиб» по акту приема-передачи 25.06.2009, в котором отражено, что имущество возвращается ответчику в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга №АСТ-0003-8А от 27.02.2008 (т.1 л.д.73).

Согласно пункту 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

При таких обстоятельствах, договор лизинга №АСТ-0003-8А от 27.02.2008 прекратил свое действие в связи с истечением срока, на который он был заключен. Оформив возврат лизингодателю предмета лизинга в порядке статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны подтвердили факт прекращения действия договора.

Предусмотренное пунктом 3.1 договора №АСТ-0003-8А от 27.02.2008 правило о том, что договор сохраняет свою силу до полного исполнения всех принятых на себя обязательств или его надлежащего прекращения в соответствии с положениями настоящего договора или дополнительных соглашений сторон, с учетом его буквального толкования во взаимосвязи