Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2013 по делу n А53-31556/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с иском 18.10.2012 г., то есть по прошествии более 2,5 лет после заключения оспариваемого договора.

Акционер Марусин Ю.А. в исковом заявлении и уточнениях к нему указывает, что о существовании данного договора ему стало известно из постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2012 г. по делу № А53-7480/2012.

Ответчик Олейников О.В. в отзыве на исковое заявление указывает, что истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя в соответствии с предоставленными ему правами акционерами, должен был интересоваться хозяйственной деятельностью ОАО "Веселовский элеватор", участвовать в годовых собраниях, на которых исполнительные органы власти отчитываются о финансовом состоянии предприятия, заключенных сделках, а в случае не проведения таких собраний, самостоятельно позаботиться о получении информации у общества, и следовательно, должен был узнать о заключении оспариваемого договора поручительства не позднее 30.06.2010 г. Иск предъявлен 18.10.2012 г. - по истечении двух лет с момента, когда истец должен был узнать о заключенной сделке - то есть с пропуском установленного законом годичного срока исковой давности.

Согласно статье 47 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Статьей 31 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о непроведении годовых общих собраний акционеров ОАО "Веселовский элеватор", а также отсутствие возможности получить необходимые сведения по не зависящим от него причинам,  в материалы дела истцом не представлено.

При рассмотрении настоящего дела судом также установлено, что акционер Марусин Ю.А., владеющий 7 обыкновенными акциями, в период с 2001-2002 являлся генеральным директором ОАО "Веселовский элеватор", в последующем исполнительным директором, в период с 15.06.2007 г. по 27.06.2008 г. входил в состав членов Совета директором общества.

Таким образом, истец, как акционер имел возможность получать информацию о совершении сделок, а также должен был знать, каким образом интересующая информация может быть получена, занимая в течение продолжительного времени руководящие должности в органах управления акционерного общества.

Доводы жалобы о том, что срок исковой давности судом применен необоснованно, ни один из заинтересованных акционеров не был проинформирован о заключении сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду несостоятельности.

Годовое собрание акционеров  ОАО "Веселовский элеватор" по итогам работы за 2009 год состоялось 21.05.2010.Истец не лишен был права затребовать информацию о проведенных сделках в отчетном периоде.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что с момента совершения спорной сделки прошло уже около трех лет, срок исковой давности по заявленным требованиям должен исчисляется с даты  проведения общего годового собрания акционеров ОАО "Веселовский элеватор" по итогам деятельности за 2009 год, с 21.05.2010.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Поскольку истец в суд обратился - 18.10.2012 г., то есть с пропуском срока исковой давности, суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

 Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.04.2013 г. по делу №А53-31556/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                             В.В. Ванин

И.В. Пономарева