Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по делу n А53-32274/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.10.2012, участниками ООО «Монолит Строй» являются истец - Аверин И.К. (37,5 % доли в уставном капитале общества), а также Шаповалова Л.Г. (37,5 % доли в уставном капитале общества) и Михайлов Ю.И. (25% доли в уставном капитале общества), которые письмами, направленными в адрес суда, поддержали требования истца и указали, что оспариваемые сделки участниками общества не одобрялись, о созыве собрания по данному вопросу участники не уведомлялись  и в собрании не участвовали (л.д.31-32 т.2).

Доказательства, подтверждающие соблюдение установленной статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедуры одобрения крупных сделок, в материалы дела не представлены.

При оценке крупных сделок необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Данная позиция основана на функциональной направленности норм о сделках с заинтересованностью и крупных сделок на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности.

В силу пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Данные разъяснения применимы и к крупным сделкам, совершенным с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы ответчиков о том, что транспортные средства находились в неработоспособном состоянии и требовали восстановительного ремонта, не доказаны.

В оспариваемых договорах купли-продажи сведения о ненадлежащем техническом состоянии автотранспортных средств не отражены. Иные документы, позволяющие установить техническое состояние имущества на дату его продажи а также размер затрат необходимых для  восстановления работоспособного состояния техники, в материалы дела не представлены.

Первичные документы, представленные ответчиком в подтверждение факта несения расходов на ремонт автотранспортных средств (товарные чеки, накладные, акты выполненных работ), не позволяют установить их относимость к ремонту именно спорной техники, а также не позволяют установить что данные затраты понесены в связи с необходимостью восстановления техники а не в процессе ее обычной эксплуатации.

Факт завышения балансовой стоимости спорного имущества по сравнению с его рыночной стоимостью материалами дела не подтвержден.

При таких обстоятельствах сам факт продажи имущества по цене значительно ниже его балансовой стоимости (тягача седельного по цене 200000 руб. при балансовой стоимости 1191176 руб. 50 коп., полуприцепа Тонар по цене 100000 руб. при балансовой стоимости 158823 руб. 50 коп.) свидетельствует об убыточности сделки, и соответственно о нарушении прав и законных интересов истца.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемая крупная взаимосвязанная сделка не отвечала экономическим интересам общества и ее участников, поскольку привела к существенному уменьшению активов общества, имущество реализовано по заниженной стоимости, сделка не относится к сделкам совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку не является обязательной для обеспечения текущей деятельности общества, совершена с нарушением порядка, установленного пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и, следовательно, является недействительной.

В силу ч.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи от 31.03.2012, спорный полуприцеп-самосвал Тонар 9523 передан Сулейменову А.А. по цене 100000 руб., его возврат обществу в порядке реституции невозможен, в связи с чем, подлежит взысканию стоимость данного имущества.

Сведения, изложенные в справке ООО «Экспертный центр Юг» от 13.12.2012, о вероятной текущей стоимости грузового тягача-седельного FREIGTLINER CL120064, 2003г.в. в размере 1200000 руб. и полуприцепа-самосвала Тонар 9523, 2008 г.в. в размере 700000 руб., не могут быть приняты во внимание, поскольку носят предположительный характер, не содержат исследовательской части, позволяющей проверить выводы специалиста.

Ходатайство о проведении экспертизы стороны не заявляли, и с учетом отсутствия данного имущества у ответчиков возможность проведения экспертизы не подтвердили.

В связи с этим, при отсутствии надлежащих доказательств рыночной стоимости спорного полуприцепа самосвала Тонар, подлежат взысканию в пользу общества денежные средства в порядке реституции в размере его балансовой стоимости.

Факт нахождения тягача седельного у ответчика Лунькова И.П. подтвержден его представителем в судебном заседании.

Таким образом, в порядке реституции следует взыскать 158823 рубля 50 копеек с индивидуального предпринимателя Лунькова Ивана Петровича  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монолит Строй» в качестве возмещения стоимости полуприцепа-самосвала Тонар 9523, ШХО7952300Ш02415, 2008 г.в., ПТС серии 50 МО № 190932;  обязать индивидуального предпринимателя Лунькова Ивана Петровича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Монолит Строй» грузовой тягач-седельный FREIGTLINER CL120064 ST, VIN 1FUJA6CK74LM20076, № двигателя 6067НК6Е 06R0740769, 2003 г.в. ПТС серии 61НК №346750; взыскать 300000 рублей 00 копеек, уплаченных покупателем продавцу по спорным сделкам, с общества с ограниченной ответственностью «Монолит Строй» в пользу индивидуального предпринимателя Лунькова Ивана Петровича.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся стороны в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2013 по делу № А53-32274/2012 отменить. Принять новое решение.

Признать недействительными договоры купли-продажи транспортного средства б/н от 07.03.2012 и от б/н 16.03.2012 заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Монолит Строй» (ИНН 6150062448/ ОГРН 1106183000571) и индивидуальным предпринимателем Луньковым Иваном Петровичем (ИНН 615102960026/ ОГРНИП 304615103900034).

Применить последствия недействительности сделок: взыскать 158823 рубля 50 копеек с индивидуального предпринимателя Лунькова Ивана Петровича (ИНН 615102960026/ ОГРНИП 304615103900034) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монолит Строй» (ИНН 6150062448/ ОГРН 1106183000571) в качестве возмещения стоимости полуприцепа-самосвала Тонар 9523, ШХО7952300Ш02415, 2008 г.в., ПТС серии 50 МО № 190932;

обязать индивидуального предпринимателя Лунькова Ивана Петровича (ИНН 615102960026/ ОГРНИП 304615103900034) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Монолит Строй» (ИНН 6150062448/ ОГРН 1106183000571) грузовой тягач-седельный FREIGTLINER CL120064 ST, VIN 1FUJA6CK74LM20076, № двигателя 6067НК6Е 06R0740769, 2003 г.в. ПТС серии 61НК №346750;

взыскать 300000 рублей 00 копеек с общества с ограниченной ответственностью «Монолит Строй» (ИНН 6150062448/ ОГРН 1106183000571) в пользу индивидуального предпринимателя Лунькова Ивана Петровича (ИНН 615102960026/ ОГРНИП 304615103900034).

Взыскать с индивидуального предпринимателя Лунькова Ивана Петровича (ИНН 615102960026/ ОГРНИП 304615103900034) в пользу Аверина Ильи Константиновича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит Строй» (ИНН 6150062448/ ОГРН 1106183000571) в пользу Аверина Ильи Константинович расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей.

Возвратить Аверину Илье Константиновичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 4000 рублей. Выдать справку.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             И.Н. Глазунова

                                                                                                        О.Х. Тимченко