Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по делу n А53-5929/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

соглашения об отступном.

На момент заключения данного соглашения у общества существовал долг, который стремительно нарастал. Общество не имело изначально намерения использовать заемные средства дольше оговоренного срока. Евсюков А.К. принял имущество в счет долга в размере 25 140 325 руб., в то время как согласно оценке, проведенной обществом, рыночная цена спорного имущества составляла 18 000 000 руб., а согласно результатам проведенной в рамках дела № А53-7651/2012 судебной экспертизы рыночная цена спорного имущества составляла 22 479 500 руб., то есть доказательств того, что сделка совершена обществом на заведомо нерыночных условиях, не представлено.

При этом доказательств того, что в случае продажи имущества, вырученной суммы хватило бы на погашение всей задолженности общества не представлено. Исходя из приведенных выше сведений о рыночной стоимости спорных объектов, в случае продажи, а не уступки здания магазина и земельного участка под ним, финансовая ситуация в обществе не изменилась бы.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при наличии долга перед Евсюковым А.К. в силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не имело право выплачивать действительную долю истцам до погашения задолженности перед Евсюковым А.К.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает и фактическую невозможность возврата спорного имущества в порядке реституции обществу от Евсюкова А.К. в связи с утратой тождества существующего здания с первоначально полученным Евсюковым А.К. по сделке.

В материалы дела представлены доказательства существенной реконструкции строения с регистрацией прав Евсюкова А.К. на реконструированный объект. Согласно техническим паспортам и представленным фотографиям объекта до и после реконструкции усматривается, что осуществлена существенная перестройка здания, затронувшая несущие конструкции. Так, помимо возведенной по периметру здания капитальной пристройки (которая создает в силу статьи 36 ЗК РФ невозможность возврата земельного участка в порядке реституции), произведена перестройка существовавшего здания литер А с увеличением площади последнего за счет включения в состав здания ранее открытого пространства первого этажа под колоннами с демонтажом ранее существовавших несущих стен и колонн и возведением новых несущих стен. Кроме того, осуществлена перепланировка ранее существовавших помещений.

Таким образом, объект утратил существовавшие на момент совершения сделки индивидуальные характеристики в силу законной реконструкции и возврат его обществу в прежнем виде в любом случае невозможен. Указанное дополнительно свидетельствует о том, что права истцов не могли бы быть реально восстановлены в случае признания спорного соглашения недействительной сделкой.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в части отсутствия признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки и полагает отказ в иске правомерным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Истцы настаивали лишь на доводах о ничтожности сделки как совершенной при злоупотреблении правом со стороны общества, несогласия с выводами суда об отсутствии иных оснований для оспаривания сделки апелляционная жалоба не содержит. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что выводы суда первой инстанции в части отсутствия признаков мнимой и притворной сделки у оспариваемого соглашения верными, в части отсутствия у истцов легитимации на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ также верными. Доводы иска в указанной части были основаны на ошибочном понимании истцами норм материального права.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.04.2013 по делу № А53-5929/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             Н.Н. Мисник

А.А. Попов