Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по делу n А32-12814/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Обеспечительные меры являются срочными, в связи с чем, при разрешении заявления о принятии обеспечительной меры суд оценивает его обоснованность исходя из доводов, указанных в заявлении, и представленных в обоснование заявленного ходатайства доказательств.

Из предмета заявленного иска следует, что в рамках настоящего дела Стырова Е.Н. просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «КССЦ» от 21.02.2013, в том числе вопросов о повторном вступлении общества в ССПК ККЗ «Кубань» и о внесении дополнительного паевого взноса при вступлении в кооператив.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор по данному делу относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса с особенностями, установленными указанной статьей.

Частью 1 указанной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Из правовой позиции истицы следует, что спорные объекты недвижимости были внесены ООО «КССЦ» в складочный капитал ССПК «ККЗ «Кубань» в качестве паевого взноса.

Данное обстоятельство также не отрицала представитель заявителей апелляционных жалоб.

Стырова Е.Н. указывает на то, что в последующем ООО «КССЦ» было исключено из составов ССПК «ККЗ «Кубань», что подтверждается решением наблюдательного совета кооператива (протокол № 10 от 02.05.2012), а также реестром членов кооператива по состоянию на 01.07.2012.

Выход ООО «КССЦ» из состава членов ССПК «ККЗ «Кубань» должен был иметь своим последствием возвращение ранее внесённого в качестве пая недвижимого имущества, однако это произведено не было.

Как указывалось ранее, на обсуждение общего собрания участников ООО «КССЦ» от 21.02.2013 были вынесены, в том числе вопросы о повторном вступлении общества в ССПК ККЗ «Кубань» и о внесении спорных объектов недвижимого имущества в качестве дополнительного паевого взноса при вступлении в кооператив (пункты 1,2 повестки дня общего собрания).

Истица полагает, что при разрешении указанных вопросов повестки дня общего собрания участников общества Короткин В.М., являясь генеральным директором ООО «КССЦ» и одновременно председателем ССПК «ККЗ «Кубань», а также его супруга Короткина Н.В. не имели права голоса, так как указанные лица были заинтересованы в совершении сделки по внесению объектов недвижимого имущества в складочный капитал ССПК «ККЗ «Кубань».

Таким образом, оспаривая решение общего собрания, которым был констатирован факт невыхода ООО «КССЦ» из состава членов ССПК «ККЗ «Кубань», ввиду невозврата спорного недвижимого имущества, истица стремится преодолеть неопределённость в вопросе о правовом статусе данного имущества, которое, по мнению истицы, должно быть зарегистрировано на праве собственности за ООО «КССЦ». Одновременно с этим, истица указывает на аффилированность ССПК «ККЗ «Кубань» от генерального директора ООО «КССЦ» Короткина В.М.

Истица указывает, что руководство ООО «КССЦ» предпринимает неправомерные действия, в том числе посредствам проведения оспариваемого собрания, направленные на сохранение прав на спорное имущество за ССПК «ККЗ «Кубань».

Заявленная истицей обеспечительная мера преследует цель сохранения существующего положения до разрешения вопроса о правообладателе объектов недвижимого имущества и обоснованности государственной регистрации права собственности на него за ССПК «ККЗ «Кубань».

Указанные вопросы подлежат непосредственному исследованию при рассмотрении заявленного иска, так как арбитражный суд должен будет проверить обстоятельство того, состоялся ли выход ООО «КССЦ» из состава членов ССПК «ККЗ «Кубань», наличие у общества правомочий по распоряжению обществом спорными объектами недвижимости.

При таких обстоятельствах, с учётом фактического основания заявленного иска, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о взаимосвязанности заявленной обеспечительной меры с предметом спора.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно наложил арест на имущество, которое принадлежит на праве собственности не ответчику, а третьему лицу.

В пункте 17 постановления № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что применять обеспечительные меры в виде ареста денежных средств или имущества следует с учетом того, что норма пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает применение ареста только на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц. При применении обеспечительных мер в виде ареста имущества арбитражным судам следует также учитывать, что в качестве предмета ареста может рассматриваться имущество, фактически не поступившее во владение ответчика и находящееся у третьих лиц, но являющееся собственностью ответчика.

Как указывалось ранее, истица в обоснование заявления о принятии по делу обеспечительных мер фактически ссылается на неправомерность закрепления спорного имущества за ССПК «ККЗ «Кубань» посредствам незаконного принятия общим собранием участников ООО «КССЦ» оспариваемых решений. Данный факт свидетельствует о наличии неопределённости в правовой судьбе объектов недвижимого имущества, в связи с чем принятие судом при таких обстоятельствах обеспечительной меры в виде ареста имущества является обоснованным.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что наложение ареста на объекты недвижимости само по себе не создаёт препятствий в использовании ССПК «ККЗ «Кубань» данного имущества при осуществлении хозяйственной деятельности, а лишь имеет целью недопущение отчуждения указанного имущества третьим лицам до рассмотрения спора по существу. ССПК «ККЗ «Кубань» не представило доказательств того, что на момент вынесения судом первой инстанции оспариваемого определения арестованное имущество находилось под залогом, и на него было обращено взыскание в установленном законом порядке, в связи с чем принятая по делу обеспечительная мера могла бы затронуть права и законные интересы иных лиц.

Обеспечительные меры имеют своей направленностью создание возможности реального исполнения судебного акта и на недопущение причинения значительного ущерба их заявителя.

Выбытие недвижимого имущества из собственности ССПК «ККЗ «Кубань», если судом будет установлено наличие у общества полномочий собственника в отношении данного имущества, приведёт к существенному уменьшению активов ООО «КССЦ» (в судебном заседании представитель общества не смогла пояснить, какими ещё активами располагает общество помимо спорного имущества). Данное обстоятельство не сможет не сказаться на правовом положении истицы, как участницы ООО «КССЦ» (при таких обстоятельствах рыночная стоимость доли уставного капитала общества, принадлежащая истице, будет резко уменьшена, общество может лишиться основных средств своего производства и т.д.).

В связи с этим, принятые по делу обеспечительные меры следует расценивать как соразмерные заявленным исковым требованиям.

При таких обстоятельствах, до проверки арбитражным судом законности решения общего собрания участников ООО «КССЦ», как правового основания для оставления недвижимого имущества за ССПК «ККЗ «Кубань», сохранение существующего состояния отношений (status quo) в отношении объектов недвижимости является обоснованным и целесообразным для предотвращения причинения значительного ущерба истице.

Заявителями апелляционных жалоб не представлено доказательств того, что принятая по делу обеспечительная мера реально приводит к фактической невозможности осуществления ими предпринимательской деятельность или к существенному затруднению её осуществления, а также к нарушению заявителями законодательства Российской Федерации.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04 июня 2013 года по делу № А32-12814/2013 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             В.В. Галов

Н.Н. Мисник