Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2013 по делу n А32-34159/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                            дело № А32-34159/2012

05 августа 2013 года                                                                             15АП-9238/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецова С.А.

судей Ереминой О.А., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харько Л.В.

при участии:

от истца: индивидуальный предприниматель Воробьев И.Г.

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Заря": представитель не явился, извещен

от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк": представитель Власов А.В. (доверенность от 31.05.2012)

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Восход": представитель не явился, извещен

от общества с ограниченной ответственностью "Заря": представитель не явился, извещен

от общества с ограниченной ответственностью "КубаньАгроХим": представитель не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Воробьева Игоря Георгиевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 26 апреля 2013 года по делу № А32-34159/2012

по иску индивидуального предпринимателя Воробьева Игоря Георгиевича (ОГРН 304233429900098, ИНН 233405843834)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Заря" (ОГРН 1082361001139, ИНН 2361001038), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Восход" (ОГРН 1062327002847, ИНН 2327010071), общества с ограниченной ответственностью "Заря" (ОГРН 1092363000080, ИНН 2327011685), общества с ограниченной ответственностью "КубаньАгроХим" (ОГРН 1052303078992, ИНН 2306027490)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

принятое судьей Черножуковым М.В.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Воробьев Игорь Георгиевич (далее – ИП Воробьев И.Г., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Заря" (далее – ООО "Агрофирма "Заря", агрофирма "Заря"), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее – ОАО "Россельхозбанк", банк, ответчик) о признании заключенных между ответчиками договоров уступки требований от 09.07.2009 № 080300/0210-У-8, № 080300/0215-8 недействительными и применении последствий их недействительности.

Исковые требования мотивированы следующим. Оспариваемые сделки уступки требования являются притворными, их целью является прикрытие сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Размер уступаемого права составляет 332 503 536 руб., а оплата за данное право составляет всего 214 238 руб. 36 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Восход" (далее – ООО "Агрофирма Восход", агрофирма "Восход"), общества с ограниченной ответственностью "Заря" (далее – ООО "Заря", общество "Заря"), общества с ограниченной ответственностью "КубаньАгроХим" (далее – ООО "КубаньАгроХим", общество "КубаньАгроХим").

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2013 в иске отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскано 14 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение мотивировано отсутствием у истца правомерного интереса в признании сделок уступки требований недействительными, а также истечением срока исковой давности по требованию истца, о применении которой заявил банк.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2013 отменить и направить дело для рассмотрения в ином составе суда.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Принимая решение, суд первой инстанции неправильно истолковал закон, не посчитав истца заинтересованным лицом. Истец и агрофирма "Заря" являются кредиторами одного признанного банкротом должника – агрофирмы "Восход", стоимости имущества которого 48 млн. руб. явно недостаточна для полного удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, общий размер которых 600 млн. руб. Заинтересованность истца состоит в выводе из числа кредиторов третьей очереди залогового кредитора агрофирмы "Заря" в условиях явной нехватки конкурсной массы, которая фактически полностью находится в залоге, обеспечивающем обязательства по кредитным договорам, требования по которым банк уступил агрофирме "Заря". Поскольку банк не обращался с заявлением о признании его кредитором и реестр кредиторов закрыт, то банк уже не может войти в состав кредиторов в реестре, а, соответственно, он может при обращении в суд с заявлением о признании его кредитором быть только за реестром. Соответственно, банк теряет ряд специальных прав, присущих залоговому реестровому кредитору. Суд первой инстанции фактически свел понятие заинтересованности лица только к понятию участника сделки, что само по себе является неправильным истолкованием закона. Пропуск срока исковой давности как второе основание для отказа в иске также является ошибочным. Срок исковой давности можно пропустить только в отношении применения последствий ничтожности сделок. Если сделка ничтожная, она как таковая не влечет правовых последствий. Не существует срока давности для ничтожной сделки. Судом первой инстанции не указан расчет суммы государственной пошлины 14 000 руб., взысканной с истца в доход федерального бюджета. Все требования истца носят неимущественный характер, оспариваются две сделки, госпошлина составляет 8 000 руб. (4 000 + 4 000), поскольку признание ничтожной сделки недействительной и применение последствий недействительности (ничтожности) сделки является одним требованием. Определение суда первой инстанции об отказе в обеспечительных мерах было одно, что соответствует 2 000 руб. госпошлины. Таким образом, общая сумма государственной пошлины не может быть выше 10 000 руб. Взыскание судом первой инстанции с истца в доход федерального бюджета 14 000 руб. государственной пошлины явно ошибочно.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, банк (кредитор) и агрофирма "Заря" (новый кредитор) 09.07.2009 заключили договоры уступки прав (требований):

№ 080300/0210-У-8 (далее – договор уступки требования № 080300/0210-У-8, договор № 080300/0210-У-8), в соответствии с которым кредитор передал (уступил), а новый кредитор принял в полном объеме права (требования) к агрофирме "Восход" (должник) по договору об открытии кредитной линии от 29.08.2008 № 080300/0210-У, заключенному между кредитором и должником, а так же права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по договору об открытии кредитной линии от 29.08.2008 № 080300/0210-У, и перечисленным в п. 1.3 договора (пункт 1.1 договора № 080300/0210-У-8); общая сумма требований кредитора к должнику составляет 165 831 181 руб. 22 коп., из них: 150 000 000 руб. 00 коп. – сумма кредита, 15 831 181 руб. 22 коп. – проценты на сумму кредита (пункт 1.2 договора № 080300/0210-У-8); уступка прав (требований), осуществляемая по договору, является возмездной, новый кредитор обязан уплатить кредитору денежные средства в размере 165 831 181 руб. 22 коп. или передать кредитору ценные бумаги общей номинальной стоимостью на ту же сумму (пункт 1.5 договора № 080300/0210-У-8);

№ 080300/0215-8 (далее – договор уступки требования № 080300/0215-8, договор № 080300/0215-8), в соответствии с которым кредитор передал (уступил), а новый кредитор принял в полном объеме права (требования) к агрофирме "Восход" (должник) по договору об открытии кредитной линии от 09.09.2008 № 080300/0215, заключенному между кредитором и должником, а так же права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по договору об открытии кредитной линии от 09.09.2008 № 080300/0215, и перечисленным в п. 1.3 договора (пункт 1.1 договора № 080300/0215-8); общая сумма требований кредитора к должнику составляет 166 886 593 руб. 31 руб., из них: 150 000 000 руб. 00 коп. – сумма кредита, 16 886 593 руб. 31 коп. – проценты на сумму кредита (пункт 1.2 договора № 080300/0215-8); уступка прав (требований), осуществляемая по договору, является возмездной, новый кредитор обязан уплатить кредитору денежные средства в размере 166 886 593 руб. 31 руб. или передать кредитору ценные бумаги общей номинальной стоимостью на ту же сумму (пункт 1.5 договора № 080300/0215-8).

В соответствии с условиями договоров уступки требований № 080300/0210-У-8, № 080300/0215-8 агрофирма "Заря" 31.07.2009 передала банку простые векселя ОАО "Россельхозбанк" от 09.07.2009 на общую сумму 332 503 536 руб. 17 коп., из них: № 10596 на сумму 295 000 000 руб. 00 коп., № 10597 на сумму 37 503 536 руб. 17 коп., что подтверждается актом приема-передачи ценных бумаг (векселей) от 31.07.2009.

Истец, полагая, что указанные договоры уступки требований являются притворными, их целью является прикрытие сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 N 3668/05 по делу N А60-18250/2004-С4).

Исходя из положений п. 2 ст. 166 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ лицо, оспаривающее сделку, должно доказать свою заинтересованность (постановление Президиума ВАС РФ от 21.02.2012 N 13269/11 по делу N А26-6247/2010).

Истец не является участником сделок и не доказал свою заинтересованность в их оспаривании.

Оспариваемые сделки не нарушают и не затрагивают права, обязанности и законные интересы истца, а также не влияют на размер удовлетворения требования истца в деле о банкротстве агрофирмы "Восход", поскольку право (требование к агрофирме "Восход") первоначального кредитора (банка) перешло к новому кредитору (агрофирме "Заря") в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2005 N 12752/04 по делу N А11-3864/2003-К1-1/121), перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 ГК РФ).

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что срок исковой давности по предъявленному ИП Воробьевым И.Г. 09.11.2012 иску начал исчисляться с момента начала исполнения спорных сделок – 09.07.2009 и истек 09.07.2012, в связи с чем истец пропустил срок исковой давности, о чем заявил банк, являющийся стороной в споре.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 26 постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции отклоняет изложенный в апелляционной жалобе довод о том, что общая сумма государственной пошлины, подлежащей взысканию с истца в доход федерального бюджета, не может быть выше 10 000 руб., в связи со следующим.

Если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Кодекса оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование (пункт 16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2007 N 117 (ред. от 12.03.2013) "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации").

Из содержания статей 166, 167 ГК РФ следует, что требование о признании сделки недействительной и требование о применении последствий ее недействительности могут заявляться независимо друг от друга, то есть каждое из них является самостоятельным требованием (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.10.2010 по делу N А75-2454/2010, определение