Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 по делу n А32-40479/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

как реституционного в принципе.

Такая квалификация возможна при доказывании того, что промежуточные сделки совершены лишь для цели прикрыть иную сделку, а именно сделку между обществом и последним приобретателем имущества (пример такой квалификации – судебные акты по делу № А65-19357/2009, определение ВАС РФ от 03.06.2011 № ВАС-9530/10).

На основе анализа материалов дела суд первой инстанции пришел  к верному выводу, что оспариваемые сделки прикрывают сделку между обществом и Гончаровой Н.Г.:

- сделки по отчуждению спорного имущества были совершены в короткий (один месяц) промежуток времени;

- сделка от 31.07.2008, признанная недействительной в судебном порядке, а также сделки от 05.05.2010, 17.06.2010 совершены по одной цене – 995 000 руб., то есть фактически лишены экономического смысла;

- интересы Шкиря А.И. и Гончаровой Н.Г. представлял Бирман Л.В. по доверенности, предусматривающей полномочия последнего осуществлять заключение гражданско-правовых сделок по распоряжению спорным имуществом.

Последовательность совершенных сделок свидетельствует о том, что имущество приобретено Шкиря А.И. только с целью его последующей перепродажи и создания фигуры добросовестного приобретателя в лице Гончаровой Н.Г.

Таким образом, оспариваемые сделки соответствуют также критерию ничтожности как совершенные для прикрытия сделок между обществом и Шкиря А.И., Шкиря А.И. и Сулеймановой С.А., Сулеймановой С.А. и Гончаровой Н.Г.

Поскольку последовательные сделки в отношении спорного имущества между ответчиками прикрывают отношения по отчуждению имущества от общества к ответчику Гончаровой Н.Г., постольку в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. С учетом ничтожности прикрываемой сделки, к ней подлежат применению нормы о реституции в форме возврата спорного имущества обществу.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на вышеуказанные разъяснения и положения закона, указав, что заинтересованность участника общества в данном случае направлена на возврат отчужденного по недействительным сделкам имущества общества.

Довод апелляционной жалобы о неподведомственности спора по настоящему делу арбитражному суду, не соответствует положениям ст.  33 и ст. 225,1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ и вступила в силу с 21.10.2009) арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» положения п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат применению с учетом ч. 1 ст. 27 данного Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

В силу ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

По настоящему делу материально-правовое требование основано не только на нормах гражданского законодательства, регулирующих последствия недействительности сделок, но и на Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вытекает из деятельности общества и связано с осуществлением прав истца как участника общества.

Исходя из положений п. 4 ч. 1 и ч. 2 ст. 33, ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные дела независимо от субъектного состава относятся к подведомственности арбитражных судов.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.11.11 № ВАС-15671/11 и постановлении от 13.11.2012 № 9007/12.

Ссылка апеллянта на преюдициальное значение для настоящего дела судебного акта  апелляционной инстанции Краснодарского краевого суда, которым  ответчик Гонварова Н.С. признана добросовестным приобретателем спорного имущества, отклонена.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Иная правовая оценка Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда  по делу № 33-12109-12 от 03.07.2012 г.  обстоятельств заключения  договора Гончаровой Н.Г.и сделанные на основании этого правовые выводы, изложенные в определении суда апелляционной инстанции, не имеют преюдициального значения.

Преюдициальное значение вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, как следует из части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ограничено установленными таким актом фактическими обстоятельствами, и не распространяется на правовые выводы, сделанные судом общей юрисдикции при рассмотрении дела.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм процессуального и материального права заявителем. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы Гончарова Н.Г. оплатила  государственную пошлину в размере 2000 рублей по квитанции от 15.05.2013г., сертификат чека – 33319102.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края  от 26.04.2013 по делу № А32-40479/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

Т.Р. Фахретдинов