Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2013 по делу n А53-28666/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале от 12.05.2008) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Судом правомерно отмечено, что течение срока исковой давности не началось, поскольку купля-продажа доли не состоялась в связи с ничтожностью рассматриваемой сделки, исполнение сделки не началось: уведомление об уступке доли подписано не истцом, доказательств оплаты приобретенной у истца доли в уставном капитале общества ответчиком не представлено.

Основания для применения сокращенного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» у суда отсутствуют, поскольку предметом настоящего иска является оспаривание сделки, а не решений общего собрания участников общества.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку доводу апеллянта о том, что истец, в случае разумной, осмотрительной и добросовестной реализации своих прав, предоставленных законом, должен был узнать о нарушении своих прав и прекращении членства в обществе не позднее 30.04.2009 - крайней даты проведения очередного Общего собрания участников общества по итогам 2008 года. Обстоятельства, по которым суд первой инстанции отверг указанный довод, изложены судом последовательно, подробно и непротиворечиво, со ссылкой на нормы права. Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по указанному доводу.

Учитывая заключение судебной экспертизы, показания свидетеля, а также иные доказательства, представленные в материалы дела, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии волеизъявления истца на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества.

Поскольку волеизъявление истца на заключение рассматриваемого договора полностью отсутствует, а лицо, подписавшее договор от имени собственника, подменяя его волю, действовало незаконно, распоряжаясь имуществом истца, спорный договор следует считать ничтожными (статья 168, статья 209 Гражданского кодекса). Суд первой инстанции в рамках полномочий по правовой квалификации требований ( статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в целях восстановления корпоративного контроля истца над обществом и в целях устранения из Единого государственного реестра юридических лиц видимости права ответчика на долю в уставном капитале общества для третьих лиц, не основанного на каком-либо надлежащем правовом титуле, правомерно удовлетворил заявленные требования, избрав определенную форму восстановления корпоративного контроля, не противоречащей закону и соответствующую способам защиты прав, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации .

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2013 по делу № А53-28666/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Синицына Александра Владимировича в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                           В.В. Галов

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

А.А. Попов