Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2013 по делу n А32-5359/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

разрешении заявления о принятии обеспечительной меры суд оценивает его обоснованность исходя из доводов, указанных в заявлении, и представленных в обоснование заявленного ходатайства доказательств.

Как следует из материалов дела, предметом судебного рассмотрения в рамках настоящего дела является требование о признании недействительным решения участника ООО «Гранит» от 03.12.2012, согласно которому проданные истцам доли уставного капитала общества были возвращены ООО «Гранит» в связи с их неоплатой, а также требование об аннулировании регистрационных записей в ЕГРЮЛ, касающихся прекращения статуса истцов как участников ООО «Гранит».

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор по данному делу относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса с особенностями, установленными указанной статьей.

Частью 1 указанной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Из заявленного иска и пояснений представителя истцов следует, что в рамках настоящего дела истцами, по сути, оспаривается законность решения участника ООО «Гранит» от 03.12.2012, в результате принятия которого произошло безосновательное прекращение статуса истцов как участников общества. Фактически исковые требования направлены на сохранение корпоративного контроля над обществом, существовавшим до принятия оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в отношении третьих лиц статус лица, как участника хозяйственного общества, опосредуется внесением в ЕГРЮЛ соответствующей регистрационной записи.

Таким образом, до разрешения спора по настоящему делу по существу и установления судом наличия либо отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска, необходимым является создание условий, при которых в ЕГРЮЛ сохранялись бы неизменными записи о составе участников ООО «Гранит».

Указанная цель достигается посредствам принятия по делу обеспечительной меры в виде установления для МИФНС запрета вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в состав участников ООО «Гранит» в части 85% доли уставного капитала общества, приобретённых международной коммерческой компанией AROSER TRADE LIMITED непосредственно в результате принятия оспариваемого решения участника ООО «Гранит» от 03.12.2012.

Суд апелляционной инстанции полагает, что сохранение в ЕГРЮЛ записей о составе участниках ООО «Гранит», с учётом оспаривания истцами решения общества от 03.12.2012, явившегося основанием прекращения их статуса участников общества, и с учётом наличия корпоративного конфликта, не приведёт к фактической невозможности осуществления ООО «Гранит» его хозяйственной деятельности или к существенному затруднению ее осуществления, а также к причинению убытков участникам общества. Напротив, установление налоговому органу запрета на осуществление государственной регистрации изменений, касающихся состава участников общества, будет способствовать соблюдению прав и законных интересов третьих лиц, для которых легитимация юридического лица осуществляется исключительно посредствам сведений ЕГРЮЛ.

Такой запрет позволит исключить правовую неопределённость в вопросе о составе участников общества, временно предотвратит дальнейший гражданский оборот спорной доли уставного капитала, который является нецелесообразным до разрешения существующего корпоративного конфликта.

Данный запрет по существу не может рассматриваться в качестве нарушения прав ответчиков, поскольку носит временный характер, и в случае отказа истцам в удовлетворении их требований, будет возможным осуществление регистрационных действий в отношении спорной доли уставного капитала общества. Заявленная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом судебного спора, соразмерна заявленным исковым требованиям, сохраняет баланс интересов сторон до разрешения иска по существу, сохраняет существующее состояния отношений сторон (status quo) в отношении спорной доли уставного капитала, способствует созданию условий для своевременного исполнения судебного акта и исключает причинение значительного ущерба истцам.

ООО «Гранит» не представлено доказательств того, что принятая по делу обеспечительная мера реально приводит к фактической невозможности осуществления обществом его хозяйственной деятельности или к существенному затруднению ее осуществления, а также приводит к причинению убытков предприятию.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для отмены определения суда первой инстанции в оспариваемой части.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 марта 2013 года по делу № А32-5359/2013 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             В.В. Галов

Н.Н. Мисник