Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2013 по делу n А53-28242/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

арбитражного суда от 27.10.2011, однако спорные договоры были заключены ответчиками в период до вынесения указанного определения суда, регистрация перехода права собственности на спорные объекты к Дюпону  В.С.  произведена  была  также  в  период  до  вынесения  указанного определения (т. 1, л.д. 50-58; т. 4, л.д. 73-80). Регистрация в ЕГРП запрета на совершение регистрационных действий была произведена лишь 21.11.2011 (выписка из  ЕГРП  от  22.11.2011  №44/028/2011-132  –  т.  1,  л.д.  57).  Наличие зарегистрированных в ЕГРП обременений спорных объектов на момент совершения оспариваемых сделок, а равно принятия на эту дату определений суда о запрете совершения регистрационных действий или аресте спорных объектов, о которых было бы известно ответчикам, Теруправлением не доказано.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии доказательств крупности спорных сделок купли-продажи и, как следствие, об отсутствии необходимости их одобрения единственным акционером общества в лице Теруправления.

В отношении указания суда кассационной инстанции о выяснении вопроса о появлении в бухгалтерских документах сведений о запасах стоимостью 255 тыс. рублей, при новом рассмотрении ответчик пояснил, что в ходе инвентаризации товарно-материальных ценностей установлено, что обществом в 2006 году на основании договоров купли-продажи приобретено имущество на общую сумму 225 тысяч рублей, что подтверждается договорами. Истец по данному обстоятельству возражений, пояснений не представил. Договоры приобщены к материалам дела.

Апелляционный суд также соглашается с доводами предпринимателя о его добросовестности при совершении оспариваемых Теруправлением сделок, поскольку из представленной покупателю бухгалтерской документации общества, составленной на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате совершения сделок, он не мог выявить наличие у этих сделок признаков крупных, превышающих 25% балансовой стоимости активов общества. Изменение  показателей бухгалтерской отчетности общества после первого квартала 2011 года само по себе не свидетельствует о совершении обществом умышленных действий, направленных на фальсификацию или искажение бухгалтерской отчетности в целях искусственного  завышения балансовой стоимости  активов по сравнению с балансовой стоимостью отчуждаемого имущества.

Апелляционный суд также учитывает mutatis mutandis правовую позицию, изложенную в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40  «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», в соответствии с которой при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из письменных пояснений директора общества следует, что оспариваемые сделки были совершены в целях предотвращения признания общества банкротом (введения в отношении общества процедуры по делу о несостоятельности), данное обстоятельство  подтверждается  материалами  дела  (например,  представлено постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по делу  №А53-10462/2011  (т.  1,  л.д.  132-138);  определением  Арбитражного  суда Ростовской  области  от  26.12.2011  производство  по  делу  №А53-10462/2011  о несостоятельности  ОАО  «Морозовскзооветснаб»  прекращено). Использование вырученных от продажи спорного имущества денежных средств на  погашение задолженности перед кредиторами в целях предотвращения признания общества банкротом Теруправление не оспаривает, однако указывает, что «в данном случае реализация части (основной) имущества общества имеет кратковременный эффект. В долгосрочной перспективе данное действие привело к тому, что в дальнейшем общество лишено возможности складировать готовую продукцию, иметь обширный ассортимент товара, и как следствие, теряет  конкурентоспособность  на сложившемся  рынке товаров  и услуг» (т. 3, л.д. 72-73). Такая мотивировка убыточности сделок для общества несостоятельна, поскольку основана не на конкретных расчетах (например, занижения стоимости проданного имущества по сравнению с рыночной его стоимостью), а на предположениях. Истец не доказал, что у общества имелось иное ликвидное имущество, достаточное для погашения его задолженности перед кредиторами в деле о банкротстве, так что продажа спорных объектов не являлась бы необходимой для прекращения производства по делу о несостоятельности. Истцом также не представлены в материалы дела документальные сведения об оставшемся после исполнения спорных сделок в распоряжении общества имуществе, из которых можно было бы сделать вывод об отчуждении обществом по оспариваемым сделкам всей его производственной базы и невозможности дальнейшего осуществления его уставной деятельности, при этом из состава подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП «Морозовскзооветснаб», утвержденного распоряжением  Теруправления от 18.03.2004,  усматривается  наличие  у  правопредшественника  общества  также объектов недвижимости в станицах Обливская и Милютинская Ростовской области (т. 1, л.д. 73-78).

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске в полном объеме ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и в связи с этим неправильным применением норм материального права ( пункт 1 и 3 части 1, часть 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12 апреля 2012 года по делу А53-28242/2011 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска - отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                           В.В. Галов

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

М.Н. Малыхина