Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2013 по делу n А53-4725/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

и доводы жалобы о недопустимости заключения договоров цессии предприятием, в отношении которого реализуется упрощенная процедура банкротства (банкротство ликвидируемого должника). Данные доводы истец основывает на том, что ликвидация не допускает правопреемства. Однако до момента ликвидации ОАО «Промкомплекс» в установленном порядке, указанное лицо является действующим и имеет право в том числе на заключение договоров цессии в установленном порядке (с учетом запретов и ограничений, содержащихся в нормах законодательства о несостоятельности (банкротстве)).

Доводы о безвозмездности уступки и отсутствии согласия собрания кредиторов на заключение вышеуказанного договора цессии опровергаются материалами дела. Так, в материалы дела представлены протокол собрания кредиторов ОАО «Промкомплекс» от 12.07.2013г., платежное поручение от 12.07.2013 № 006.

Оснований полагать договор № 1/ВУ-2013 возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи ничтожным при таких обстоятельствах не имеется. Суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство, отклонив доводы завода.

Как видно, ответчиком не отрицается факт просрочки оплаты выкупной цены имущества по договору.

В силу пункта 1 статьи 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса определяет, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

При расчете пени в соответствии с пунктом 6.1 договора купли-продажи истец производит начисление пени с 06.01.2012 по 27.02.2012г.

Вместе с тем, период просрочки определен истцом без учета положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу приведенной нормы права, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Поскольку 06.01.2012г. (30 дней с момента подписания договора) приходилось на нерабочий день, сроком уплаты надлежало считать 10.01.2012г. (первый рабочий день), а неустойку начислять – с 11.01.2012г. В указанном случае период просрочки составит 48 дней, а сумма подлежащей взысканию неустойки (0,01% за каждый день просрочки) – 72 570,52 руб. В остальной части в удовлетворении требования о взыскании пени по пункту 6.1 договора надлежит отказать.

Указание в акте приема-передачи имущества на отсутствие взаимных претензий сторон не подлежит расширительному толкованию и не препятствует взысканию неустойки за просрочку платежа, а также предъявлению требований об исполнении ответчиком как покупателем иных обязанностей по договору.

Дополнительным соглашением от 08.12.2011г. стороны договора купли-продажи согласовали обязанность компенсации покупателем дополнительных затрат продавца, которые возникнут в случае нарушения покупателем сроков оплаты имущества и, соответственно, отодвинут сроки передачи имущества покупателю и увеличат период несения бремени содержания имущества для продавца.

Полагая, что тем самым применена двойная мера ответственности за одно и то же правонарушение – просрочку платежа, ответчик считает недопустимым одновременное взыскание неустойки и компенсации.

Однако указанная позиция ответчика основана на ошибочном понимании норм материального права.

Во-первых, положения статьи 394 ГК РФ дозволяют по общему правилу  кредитору отыскивать убытки, не покрытые неустойкой, а также дозволяют сторонам договора  согласовать в договоре условие о том, что убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки.

Во-вторых, в силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

   Вместе с тем, в дополнительном соглашении сторонами перераспределено бремя содержания имущества, которое в силу закона до регистрации перехода права собственности лежало бы на продавце и, следовательно, не могло составлять убыток последнего (как обязанность, установленная законом), но являлось дополнительными издержками продавца, которые по взаимному согласию сторон подлежали компенсации покупателем.

   Согласование сторонами условия о компенсации таких затрат продавцу соответствовало положениям статьи 421 ГК РФ и являлось самостоятельным условием договора, а не мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение сроков оплаты. Указанное может быть косвенно подтверждено и тем, что соответствующее условие не было включено в раздел договора, регламентирующий ответственность сторон.

   Поскольку срок оплаты был нарушен ответчиком более чем на 14 дней, истцом обоснованно заявлена ко взысканию сумма компенсации затрат, указанных в дополнительном соглашении.

Вместе с тем, как следует из текста договора, сторонами согласована компенсационная природа платежей покупателя, то есть с учетом договорного перераспределения бремени содержания имущества в период с момента заключения договора до передачи имущества и регистрации перехода права собственности, на покупателя возложена обязанность компенсировать продавцу затраты, которые будут понесены в течение первого квартала 2012 года. Соответственно существенное значение имеет установление того обстоятельства, были ли в действительности понесены продавцом затраты, указанные в дополнительном соглашении.

Между тем, истцом не подтвержден посредством предоставления платежных документов факт несения расходов в полном объеме.

Так, ко взысканию заявлена сумма затрат на энергоносители в размере  180314,92 руб., в то время как документально подтверждены соответствующие затраты на сумму 157 000 руб.

Налог на землю и арендная плата за земельный участок заявлены в размере  279 979 руб., а подтверждены на сумму 141 020,76 руб.

Налог на имущество заявлен в размере 106 670 руб., а подтвержден на сумму 132 870 руб.

К возмещению заявлена сумма других налогов, сборов, платежей (экология) в размере 4343 руб. Подтверждена оплата за негативное воздействие на окружающую среду в размере 2 171,6 руб.

В полном объеме подтверждены только затраты на связь (18 124,08 руб.) и оплату охранных услуг (486 929 руб.).

Судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание данное обстоятельство.

Доводы истца в отношении того, что указание в дополнительном соглашении размера затрат по ряду статей в твердой сумме позволяет отыскивать соответствующие суммы без подтверждения факта несения затрат несостоятельна как противоречащая условиям договора.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При толковании договора с учетом дополнительного соглашения судом установлено, что сторонами согласовывалась именно компенсация покупателем фактически понесенных продавцом в первом квартале 2012 года расходов на содержание имущества. В твердой сумме были определены те затраты, предполагаемый размер которых был известен продавцу на момент подписания соглашения. Указанное не освобождает истца от обоснования факта несения соответствующих затрат.

Поскольку данный факт подтвержден истцом частично, исковые требования о взыскании суммы затрат подлежат удовлетворению лишь в той части, которая подтверждена документально – в размере 805 245,44 руб. В остальной части требование о взыскании компенсации затрат надлежит оставить без удовлетворения.

Доводы ответчика о том, что он арендовал в спорный период у продавца помещение площадью 17,7 кв.м и самостоятельно оплачивал потребленные в связи с этим услуги связи и Интернет, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Доводы жалобы о том, что ответчик завершил оплату 27.02.2012г., а истцом необоснованно включена в расчет компенсация затрат за март 2012г. несостоятельны. Как видно, сторонами согласована компенсация затрат продавца на содержание имущества за весь первый квартал 2012г. (а не до даты фактической оплаты цены имущества покупателем) и предусмотренные договором условия для выплаты такой компенсации наступили. Поскольку собственником и фактическим владельцем проданного имущества в первом квартале 2012г. еще являлся продавец, то взыскание фактически понесенных продавцом затрат на содержание имущества в том числе в марте 2012 года закону не противоречит и основано на условиях заключенного сторонами договора.

Поскольку судом установлено, что условие о компенсации затрат носит самостоятельный характер и не является мерой гражданско-правовой ответственности, доводы истца о допустимости начисления процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на не уплаченную своевременно сумму компенсации обоснованны.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Дополнительным соглашением от 08.12.2011г. стороны договора определили, что возникшая сумма компенсации затрат оплачивается покупателем равными долями в течение 12 месяцев с момента подписания акта приема-передачи объектов по пункту 3.1. договора. Акт подписан 27.04.2012г.

Учитывая условия заключенного сторонами дополнительного соглашения, срок внесения первого платежа наступал 27.05.2012г. Последний платеж должен был быть внесен 27.04.2013г.

Истцом период начисления процентов заявлен с 27.05.2012г. по 05.06.2013г. Вместе с тем, начисление процентов начинается со дня, следующего за днем, когда должен был быть осуществлен платеж, то есть с 28.05.2012г. и сумма, на которую начисляются проценты, увеличивается 28 числа каждого месяца. Произведя расчет процентов с учетом выявленной судом суммы долга по ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых и с учетом порядка расчета, разъясненного в пункте 2 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", суд установил, что взысканию подлежат проценты в сумме 37 460,75 руб.

В остальной части в удовлетворении требований истца о взыскании процентов надлежит отказать.

Таким образом, решение суда подлежит изменению с уменьшением присужденных ко взысканию сумм. Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ  пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.2013 по делу № А53-4725/2013 изменить, изложив абзацы третий, четвертый резолютивной части решения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урюпинский машиностроительный завод» (ИНН 3438009926, ОГРН 1113457001558) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Баланс Профи» (ИНН 7703371770, ОГРН 1037703023577) 72 570,52 (семьдесят две тысячи пятьсот семьдесят) рублей 52 копейки пени, 805 245,44 (восемьсот пять тысяч двести сорок пять) рублей 44 копейки компенсации затрат, 37 460,75 (тридцать семь тысяч четыреста шестьдесят) рублей 75 копеек процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урюпинский машиностроительный завод» (ИНН 3438009926, ОГРН 1113457001558) в доход федерального бюджета 19 008,45 (девятнадцать тысяч восемь) рублей 45 копеек государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Баланс Профи» (ИНН 7703371770, ОГРН 1037703023577) 6064,37 (шесть тысяч шестьдесят четыре) рубля 37 копеек государственной пошлины по иску в доход федерального бюджета».

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Баланс Профи» (ИНН 7703371770, ОГРН 1037703023577) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Урюпинский машиностроительный завод» (ИНН 3438009926, ОГРН 1113457001558) 483,6 (четыреста восемьдесят три) рубля 60 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

А.А. Попов