Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013 по делу n А53-12407/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) устанавливает критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом. Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

При таких обстоятельствах, установив, что единственным участником ООО "СК-Центр-2" является Тимошенко Владимир Владимирович, действовавший от имени ООО "АксайСтройПром" при заключении спорных договоров хранения, суд указал, что оспариваемые договоры действительно являются сделками с заинтересованностью.

Придя у выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании договоров хранения недействительными, суд первой инстанции сослался на то, что заключение оспариваемых договоров не повлекло неблагоприятных последствий для общества или его участников, согласно правовой позиции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". Соответствующих доказательств не представлено.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности по основанию недействительности сделки как заключенной с заинтересованностью.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд приходит к выводу, что истец, являясь участником общества, должен был знать о совершенных сделках с момента принятия обществом техники на хранение- в апреле, июне, июле 2011г. с учетом значительной территории, необходимой для хранения, а кроме того, по окончанию финансового 2011 года, до мая 2012года.  Настоящий иск заявлен 18.06.2013г.

В соответствии с правилами статей 8, 33, 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Давиденко И.М. как участник общества обладает правом на получение информации о деятельности последнего, знакомиться с его документацией, а также участвовать в утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов по итогам финансового года.

В силу ст. 34 Закона Давиденко И.М., проявив необходимую степень заботливости и осмотрительности, могла  узнать об обстоятельствах заключения договоров хранения. Сам заявитель не отрицает, что техника находилась на площадке общества.

     В соответствии со ст. 199 ГК РФ  требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

 Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

          Заявляя требование о признании сделок недействительными, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1 177 400 руб. в пользу общества.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) возникает у лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Заявляя исковые требования по статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обязан доказать не только факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, но и свое право требования данного взыскания.

         Судом обоснованно отказано в удовлетворении данного требования.

Обязанность по возврату неосновательного обогащения возникает только в случае приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого лица. Признаками этого является уменьшение имущества у одного лица и его увеличение у другого.

Системное толкование положений ст. 1102 ГК РФ позволяет сделать вывод, что надлежащим истцом (потерпевшим) по иску о возврате неосновательного обогащения является законный владелец имущества, за счет приобретения или сбережения которого без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований на стороне иного лица (приобретателя) возникает неосновательное обогащение.

Поскольку спорные договоры хранения заключены между ООО "АксайСтройПром" и ООО "СК-Центр-2" , истец - Давиденко Инна Михайловна, обладая статусом участника общества, не вправе требовать возмещения неосновательного обогащения.

Кроме того, ООО "АксайСтройПром" не лишено права обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании неосновательного обогащения, в том числе основываясь на сложившейся позиции суда.

На основании изложенного, в удовлетворении требований истца о взыскании 1 177 400 руб. неосновательного обогащения в рамках настоящего дела судом обоснованно отказано.( Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении от 14.05.2013 по делу №А73-12805/2011, Постановлении ФАС Поволжского округа от 25.04.2011г. по делу № А55-36785/2009).

В обоснование жалобы истец указал, что оспариваемые договоры хранения являются недействительными сделками на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащие подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как безвозмездность отношений между коммерческими юридическими лицами не допускается.

        Данные доводы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии со ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

 В договоре хранения, в котором хранителем является коммерческая организация либо некоммерческая организация, осуществляющая хранение в качестве одной из целей своей профессиональной деятельности (профессиональный хранитель), может быть предусмотрена обязанность хранителя принять на хранение вещь от поклажедателя в предусмотренный договором срок.

В соответствии со ст. 897 ГК РФ если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение.

При безвозмездном хранении поклажедатель обязан возместить хранителю произведенные им необходимые расходы на хранение вещи, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

Таким образом, пункт 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает обязанности поклажедателя уплатить хранителю вознаграждение, в отличие от договоров возмездного оказания услуг. Иное может быть предусмотрено законом или договором. В частности, уплата вознаграждения может быть предусмотрена в договоре, в котором хранителем выступает организация, занимающаяся хранением чужих вещей в качестве профессиональной деятельности.

Судом установлено, что в соответствии с условиями договоров,  хранение осуществлялось безвозмездно, без возмещения расходов, что не противоречит закону и не является дарением, поскольку хранение вещи без выплаты вознаграждения не является ни безвозмездной передачей вещи или имущественного права, ни договорным освобождением от имущественной обязанности, так как такая обязанность (уплатить вознаграждение за хранение) не установлена ни нормами главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни договором. (Указанная правовая позиция изложена в определении ВАС РФ  от 17.11.2009 №ВАС-14838/9).

Доводы жалобы о том, что спорные договоры являются мнимыми сделками, подлежат отклонению. Доказательств, свидетельствующих о том, что договоры заключены были лишь для вида, без передачи на реальное хранение, материалы дела не содержат, опровергаются самими сторонами, подтвердившими факт наличия техники на территории ООО «АксайСтройПром», так и возврат данной техники.

Иных доводов жалобы не заявлено.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

 Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.08.2013 по делу №А53-12407/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                             В.В. Ванин

И.В. Пономарева